Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Sep 18, 2007

股票代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2007-028

江苏东源电器集团股份有限公司

关于收购苏州天利电器有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江苏东源电器集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与苏州 天利电器有限公司（以下简称“苏州天利”）股东柳泉兴先生、柳潇潇先生、杨 菊妹女士、陈金奎先生经过沟通协商，拟收购其持有的苏州天利87.38%股权。

截止目前，苏州天利注册资本1500万元人民币，其中：柳泉兴先生拥有苏州 天利650万元出资额，持有43.3%股权，柳潇潇先生拥有苏州天利450万元出资额， 持有30%股权，杨菊妹女士拥有苏州天利300万元出资额，持有20%股权，陈金奎 先生拥有苏州天利100万元出资额，持有6.7%股权。

本着真诚互信、公平公正的原则，经过多方协商，柳泉兴先生、柳潇潇先生、 杨菊妹女士、陈金奎先生同意将其持有的苏州天利87.38%的股权转让给本公司。 通过股权转让后，苏州天利更名为 “江苏东源电器苏州天利有限公司” （暂 定），注册资本1500万元不变，股权结构变更为：本公司拥有苏州天利1310.7 万元出资额，持有87.38%股权，柳潇潇先生拥有苏州天利150万元出资额，持有 10%股权，陈金奎先生拥有苏州天利39.3万元出资额，持有2.62%股权，公司注册 地址为苏州市胥口镇胥江工业园吉祥路。

该事项已经本公司第三届董事会第十七次会议审议通过，股权转让合同尚需 与各转让方正式签署生效。

二、交易各方当事人的情况介绍

1、本次股权的转让均是自然人，其与本公司没有任何关联关系，因此本次 股权收购也不构成关联交易。

2、柳泉兴先生持有苏州天利43.3%股权，柳潇潇先生持有苏州天利30%股权， 杨菊妹女士持有苏州天利20%股权，陈金奎先生持有苏州天利6.7%股权。转让成 功后，苏州天利现有股东中，柳潇潇先生将持有苏州天利10%股权，陈金奎先生

1

将持有苏州天利2.62%股权，其它股东将不再持有苏州天利股份。 3、本次收购不涉及其他与本次有直接关系的当事人。

三、交易标的基本情况

1、苏州天利电器有限公司概况

苏州天利电器有限公司(原苏州市姑苏调压变压器厂，其前身是苏州特种变 压器厂)，创办于1988 年3 月。苏州天利位于苏州市吴中区胥口镇胥江工业园， 是国内35KV 级及以下特种变压器和电力变压器的重要研发、生产基地之一。苏 州天利占地38.6 亩，标准厂房、办公楼10000 余平方米。

苏州天利主要产品有10KV 级系列磁性调压器，有100 多个规格型号；10KV、 35KV 级电弧炉变压器，有50 多个规格型号；10KV、35KV 级矿热炉变压器，有 30 个规格型号；10KV 级电渣炉变压器，有14 个规格型号；10KV、35KV 级整流 变压器，有66 个规格型号；冲击试验变压器；10KV 级S9、S11 系列配电变压器； 10KV 级SG（B）10 系列H 级干式变压器；10KV 级SBH15 系列非晶合金变压器； 10KV 级D11 系列柱上配电变压器；10KV 级ZGS11-Z.R 美式厢变。

苏州天利电器有限公司现注册资本1500 万元人民币，柳泉兴拥有苏州天利 650 万元出资额，持有43.3%股权，柳潇潇拥有苏州天利450 万元出资额，持有 30%股权，杨菊妹拥有苏州天利300 万元出资额，持有20%股权，陈金奎拥有苏 州天利100 万元出资额，持有6.7%股权。苏州天利企业法人营业执照号 3205062104342。

2、苏州天利电器有限公司基本财务情况

苏州天利电器最近一年和一期的财务报表如下（ 单位：人民币 元）：

	期末数（2007 年6 月30 日）	期初数（2006 年12 月31 日）
资产总额	39,574,862.35	30,110,291.45
负债总额	22,397,498.38	13,448,690.16
净资产	17,177,363.97	16,661,601.29
应收账款总额	8,917,902.23	3,703,989.23
	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日
主营业务收入	18,369,845.26	22,228,839.81
主营业务利润	3,200,300.92	4,558,117.99
净利润	540,599.05	1,670,020.51

说明：

2

• （1）以上数据出自苏州天利电器有限公司2007 年6 月30 日报表，未经审

• 计。

（2）由于该公司长期以来经生产特种变为主，电力变为辅，限制了量的发 展。2005 年以来，由于有色金属材料的大幅涨价，公司缺少资金投入，限制了 产业的发展。

• 3、苏州天利电器有限公司最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉

• 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、交易双方

转让方：苏州天利股东柳泉兴先生、柳潇潇先生、杨菊妹女士、陈金奎先生 受让方：江苏东源电器集团股份有限公司

• 2、《苏州天利电器有限公司股权转让合同》的签署日期： 以每位股东具体签署日期为准。

3、交易标的：

苏州天利电器有限公司87.38%股权。

4、交易价格：根据江苏公证会计师事务所有限公司和江苏中天资产评估事 务所有限公司以 2007 年 6 月 25 日为基准日，对苏州天利的资产进行了初步审计、 评估，苏州天利经审计、评估后的净资产约为 3100 万元人民币，其增值原因主 要是存货盘盈、房屋市场价格变动、土地使用权价值的政策性增值等因素导致的。 同时，综合苏州天利在产品图纸与技术、生产资质与产品试验、现有市场与行业 影响等方面的有关因素，苏州天利 87.38%股权的转让价格拟作价为 3000 万元人 民币，具体转让价格由公司与转让方签订的股权转让协议确定。苏州天利在审计、 评估基准日至 2007 年 8 月 31 日期间发生的经营损益由公司及转让方聘请江苏天 衡会计师事务所有限公司进行审计，本次股权转让价格根据该审计结果进行相应 调整。

• 5、交易付款方式及资金来源：现金支付，以公司自有资金解决。

• 6、《苏州天利电器有限公司股权转让合同》生效条件和生效时间： 与各自然人股东正式签订合同时生效。

五、涉及股权收购的其他安排

• 1、公司名称暂定为江苏东源电器苏州天利有限公司

• 2、注册资本为1500 万元人民币

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3、股权结构为东源电器拥有苏州天利1310.7 万元出资额，持有87.38%股 权，柳潇潇先生拥有苏州天利150 万元出资额，持有10%股权，陈金奎先生拥有 苏州天利39.3 万元出资额，持有2.62%股权

4、经营范围为电力变压器、磁性调压器、电炉变压器、整流变压器、冲压 试验变压器、美式箱变、SC（B）、SG（B）H 级干式电力变压器、0.4~252kV 及以 下成套电器生产，制造经营保护装置、电子仪表装置、电线电缆等各种电器元件 5、公司注册地址为苏州市胥口镇胥江工业园吉祥路。

六、风险因素

1、政策风险

本公司生产经营和电力行业的发展状况、发展趋势息息相关。电力行业是国 民经济的基础部门，国家在产业政策上一向给予重点支持，而国民经济近年来持 续、稳定、高速增长导致电力需求增长迅猛。近两年来增幅都在 15％左右，同时 国家从 1998 年～2006 年采取增加固定资产投资及积极创造良好的投资环境吸引 外来投资等一系列有力措施，带动了基础产业及工业的快速发展，由于上述因素 为我国电力设备行业提供了大好的发展机会和巨大的市场空间。但若国家对宏观 经济进行调控，抑制可能出现的经济过热、通货膨胀以及行业过度性投资，或国 家支持电力行业发展的产业政策发生变化，电力行业的发展速度将减缓，也将影 响输配电设备制造业的发展，进而影响本公司经济效益。

2、市场风险

尽管本公司在华东地区及江苏省市场的独特优势足以保证变压器生产快速 发展所需的市场空间，但江苏省内市场容量的大小及对江苏省外市场的开拓程度 将在一定程度上影响本公司的经济效益，因此在激励的市场竞争中面临一定的市 场竞争风险。

3、技术风险

公司产品为高新技术产品，科技含量和技术升级对产品的生命周期具有很大 的影响，随着我国电力行业整体水平的不断提高，用户对变压器的技术要求和安 全质量保证也随之提高，因此，公司技术和产品存在被替代的风险。

七、本次股权收购的目的和对公司的影响

本次对苏州天利电器有限公司的股权收购，可完善公司的生产业务链，使公

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司产品进入变压器行业生产领域，为公司扩大生产经营规模，提高整体盈利能力， 进一步增强核心竞争力打下坚实基础。

苏州天利电器有限公司现在已经具备一定的生产规模，本次对苏州天利股权 收购后，苏州天利将通过开发新的生产项目来提升规模总量，迎来新一轮的发展 高潮。

八、本次收购不需要其他部门的批复，本公司将就该项目的实施进展作及时 公告。

九、备查文件

江苏东源电器集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司

董 事 会 二○○七年九月十七日

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