Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Oct 17, 2006

平安证券有限责任公司

关于江苏东源电器集团股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证监会（证监发行字[2006]78 号）文核准，江苏东源电器集团股份 有限公司（以下简称“东源电器”或“发行人”）首次公开发行不超过2,500 万 股新股公开发行工作已于2006 年9 月20 日刊登招股意向书，根据初步询价结果， 确定本次发行数量为2,400 万股，发行价格为每股7.88 元。2006 年9 月25 日 发行人采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行股 票，2006 年9 月27 日完成网下配售工作，9 月29 日完成网上发行工作。发行人 已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以 下简称“平安证券”或“本公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规 则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）发行人简介

东源电器是经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团 股份有限公司的批复》（苏政复[1998]30 号文）批准，由江苏东源集团有限公司 依法整体改制设立的股份有限公司，于1998 年11 月19 日正式成立。

发行人的产品包括12kV 系列开关柜、40.5kV 系列开关柜、126kV 系列开关 （含GIS 组合电器）、12kV 系列开关、40.5kV 系列开关、低压开关设备和轻钢结 构等七大系列二十多个品种。

发行人是中国华东地区高压开关设备主要生产基地，江苏省开关行业重点骨 干企业，在国家实施“两网改造”项目中，被江苏省机械工业厅和电力局列为江 苏配网联合设计主设计单位和江苏省开关设备首选企业。发行人“顶塔”牌注册 商标连续六年被认定为“江苏省著名商标”，东源电器连续六年被评为国家火炬

计划重点高新技术企业，并且先后被评选为“（国家级）守合同、重信用企业”、 “（省级）明星企业”、“（省级）文明单位”、“（省级）技术中心”和“（省级）AAA 级资信企业”，先后实施并获得最新国际标准的ISO9001：2000 质量体系认证资 格证书、3C 证书及整合型管理体系认证证书，并荣获农业部全国质量管理先进 企业、全国创名牌重点企业等称号。发行人历年来先后开发了二十四项专利产品、 三项国家级火炬计划产品、一项国家级星火计划产品、四项国家级重点新产品、 一项国家级新产品、十一项省级高新技术产品称号、十一项省名牌产品称号、一 项省中小企业专利新产品、七项江苏省科技进步奖等。2004 年9 月，发行人被 中国工业经济联合会、中国机械工业联合会和中国工业报社评为“2003 中国机 械工业企业核心竞争力100 强”称号。2006 年5 月，经国家人事部批准，发行 人设立了博士后科研工作站。

（二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标

1、合并利润表主要数据

单位：元

					单位：元
项 目		2006 年1～6 月	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入		118,107,416.15	207,284,341.79	184,765,358.29	159,295,139.56
主营业务利润		35,581,546.01	53,901,770.88	51,643,646.02	46,255,451.55
营业利润		16,434,666.79	19,246,246.65	28,793,103.39	24,711,913.19
利润总额		16,646,702.53	18,836,420.38	28,344,407.58	24,157,971.31
净利润		11,029,031.80	13,323,814.91	22,028,058.56	19,326,237.14
每股收益(元)	全面摊薄	0.24	0.30	0.49	0.43
	加权平均	0.24	0.30	0.49	0.43
净资产收益率(%)	全面摊薄	9.42	11.86	21.25	22.49
	加权平均	9.19	12.43	23.39	26.15

2、合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项 目	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产	242,003,746.46	201,621,933.87	171,897,773.43	120,872,521.09

固定资产无形资产总资产负债总额股东权益	102,046,551.17	93,059,450.97	62,696,314.44	49,559,395.16
	1309847898	1004875687	7,636,809.43	7,798,520.75
	,,.	,,.
	357,148,776.61	304,730,141.71	242,230,897.30	178,230,437.00
	220,424,183.94	185,209,720.55	136,687,088.97	90,353,288.15
	115,393,281.56	112,750,054.81	103,926,239.90	86,398,181.34

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	2006 年1～6 月	2005 年	2004 年	2003 年
经营活动产生的现金流量净额	16,805,865.04	445,998.37	36,006,810.52	28,598,423.74
投资活动产生的现金流量净额	-21,871,865.95	-30,849,629.63	-15,618,718.23	-21,677,132.82
筹资活动产生的现金流量净额	20,310,535.62	17,784,027.05	10,581,688.75	5,880,963.61
汇率变动对现金的影响额	-3,309.62	-19,773.74	-53,773.38	50,375.23
现金及现金等价物净增加额	15,241,225.09	-12,639,377.95	30,916,007.66	12,852,629.76

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为4,500 万股，本次采用网下向询价对象询价 配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行2,400 万股人民币普 通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为6,900 万股。

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）。

2、每股面值：1.00 元/股。

3、发行数量：2,400 万股，其中，网下向配售对象配售数量为480 万股， 占本次发行总量的20%；网上以资金申购方式定价发行数量为1,920 万股，占本 次发行总量的80%。

4、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价 发行相结合的方式。本次发行网下配售480 万股，有效申购为54,310 万股，有 效申购获得配售的比例为0.8838151%，认购倍数为113.15 倍。本次发行网上定 价发行1,920 万股，本次网上定价发行的中签率为0.3063755556%,超额认购倍

数为326 倍。本次发行网上不存在余股，网下存在20 股余股由主承销商平安证 券认购。

5、发行价格：7.88 元/股，对应的市盈率为：

（1）23.08 倍（每股收益按照2006 年经会计师事务所审核的、扣除非经常 性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算）；

（2）40.81 倍（每股收益按照2005 年经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

7、承销方式：承销团余额包销。

8、股票锁定期：配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3 个 月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计 算。

9、募集资金总额和净额：募集资金总额为18,912 万元；扣除发行费用 1,792.90 万元后，募集资金净额为17,119.10 万元。

10、发行后每股净资产：4.46 元/股（按截至2005 年12 月31 日净资产加 上本次预计募集资金净额加上2006 年公司盈利预测净利润之和除以本次发行后 总股本计算）

11、发行后预测每股收益：0.34 元/股（按2006 年盈利预测及发行后总股 本6,900 万计算）

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

1、发行人控股股东及实际控制人通州市十总集体资产投资中心承诺：自股 票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人 股份，也不由发行人收购该部分股份。

2、股东南通苏源实业有限责任公司、孙益源、葛美琴、邱卫东承诺：自股 票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股 份，也不由发行人收购该部分股份。

三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，本公司不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超 过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

  • 4、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为东源电器的保荐人，本公司已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合《证券发行上市保荐制度暂行办法》第二十 一条规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；

2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据 充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

• 申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监 管措施。

（二）本公司承诺，自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本公司承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的 规定，接受证券交易所的自律管理。

五、对发行人持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

六、保荐人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 保荐代表人：崔岭、曾年生 项目主办人：蒋海洋

联系地址：上海市常熟路8 号静安广场6 楼 邮 编：200040 联系电话：021-62078624 021-62078358 021－62078870 传 真：021-62078900 电子信箱：cuiling@pasc.com.cn jianghy@pasc.com.cn zengns@pasc.com.cn

七、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

八、保荐人对本次股票上市的推荐结论

平安证券有限责任公司认为江苏东源电器集团股份有限公司符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任江苏东源电器集团股份有限 公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。

请予批准。

附：

• 1．平安证券有限责任公司近一年来承销股票情况的说明

• 2．平安证券有限责任公司与江苏东源电器集团股份有限公司签订的保荐协

议

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于江苏东源电器集团股份有限公司 股票上市保荐书》之签署页）

保荐代表人： 崔岭 曾年生 2006 年 10 月11 日 法定代表人： 叶黎成 2006 年 10 月 11 日 保荐人：平安证券有限责任公司 （加盖公章）

2006 年 10 月11 日