Gotion High-tech CO.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Sep 20, 2006

招股意向书及发行公告 招股意向书摘要

江苏东源电器集团股份有限公司

江苏省通州市十总镇振兴北路16 号

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首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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深圳市八卦三路平安大厦

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招股意向书及发行公告

招股意向书摘要

江苏东源电器集团股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

【发行人声明】

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资 决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]78 号文核准。

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第一节 重大事项提示

1、本次发行前公司总股本4,500 万股，本次拟发行不超过2,500 万股人民 币普通股，发行后总股本为不超过7,000 万股。上述股份全部为流通股。其中： 本公司控股股东及实际控制人通州市十总集体资产投资中心承诺：自股票上市之 日起三十六个月内不转让或委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不 由发行人收购该部分股份。股东南通苏源实业有限责任公司、孙益源、葛美琴、 邱卫东承诺：自股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理其本次发行前 持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期届满后，上述股份可 以上市流通或转让。

2、2003～2006 年上半年，本公司分别实现净利润1,932.62 万元 、2,202.81 万元、1,332.38 万元 、1,102.90 万元，2005 年净利润较2004 年下降39.51%，主要 原因为：2005 年公司加大研发投入，技术开发费增加，以及新增合并子公司―― 泰富电器摊销开办费（具体请详见本招股书“管理层讨论与分析”章节）。

3、截至2006 年6 月30 日，公司（母公司）滚存未分配利润为48,269,042.70 元，根据公司2005 年度股东大会决议，若公司2006 年股票发行成功，则本公司 公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。

4、本公司生产经营和电力行业的发展状况、发展趋势息息相关。电力行业 是国民经济的基础部门，国家在产业政策上一向给予重点支持，国民经济的持续 高速增长也给我国电力设备行业提供了大好的发展机会和巨大的市场空间。但若 国家支持电力行业发展的产业政策发生变化，也将影响输配电设备制造业的发 展，进而影响本公司的经济效益。

5、本公司在全国各地设有13 个办事处，销售产品遍及华东、华北、华南、 华中和西部省市区域，但实现销售主要集中于江苏省，因此，江苏省内市场容量 的大小以及对江苏省外市场的开拓程度将在一定程度上影响本公司的经济效益， 而且高低压输配电设备行业竞争比较激烈，因此存在项目投资风险。

6、本公司本着“高新化、专业化、集中化”的经营理念，在12kV～40.5kV 等级系列开关及开关柜的生产销售上，已具备较大的竞争优势，取得了较好的经 营业绩，但本公司产品类型相对集中、行业知名度不及五大开关厂、ABB 等著名 品牌，此外，一批中小型电力设备生产企业快速发展，将加剧市场竞争，有可能

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影响本公司经营业绩。

7、高压开关设备是一种运行可靠性要求极高的电力设备，若开关设备质量 不合格或出现质量缺陷，小则造成用户停电，大则导致部分电网的解裂，产生灾 难性后果。虽然迄今为止，本公司从未发生任何产品质量事故，也从未因产品质 量问题与客户发生纠纷或客户因质量问题而退货。但若未来因公司产品质量不合 格或出现质量缺陷而导致电网故障，将给公司声誉带来较大损害，从而影响公司 生产经营。

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第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	每股1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比 例	不超过2,500 万股，占发行后公司总股本的比例不超过 35.71%
发行价格	通过向询价对象初步询价确定发行价格
预测净利润及发行后每股收益	预测2006 年度实现净利润2,355.87 万元 预测发行后每股收益0.34 元/股
发行前每股净资产	2.56 元/股（2006 年6 月30 日）
发行方式	采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的投资者
本次发行前股份的流通限制和 锁定安排	本公司控股股东及实际控制人通州市十总集体资产投资中心 承诺：自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管 理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部 分股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。 股东南通苏源实业有限责任公司、孙益源、葛美琴、邱卫东 承诺：自股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理 其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分 股份。承诺期届满后，上述股份可以上市流通或转让。
承销方式	承销团余额包销
发行费用概算	保荐费用1,300 万元，审计、验资费用100 万元，律师费用 60 万元，评估复核费用15 万元，审核费用20 万元，上网发 行手续费：本次上网发行实际募集资金总额的3.5‰，合计 大约1,550 万元

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

发行人名称	（中文）江苏东源电器集团股份有限公司 （英文）Jiangsu Dongyuan Electrical Group Co.,Ltd
注册资本	4,500 万元
法定代表人	孙益源
成立日期	1998 年11 月19 日
住所及邮政编码	江苏省通州市十总镇振兴北路16 号 226341
电话、传真号码	（0513）86268788，（0513）86288222
互联网网址	http://www.jsdydq.com
电子信箱	dyluyan@126.com

二、发行人历史沿革与改制设立股份公司的情况

（一）公司设立方式

本公司是经江苏省人民政府《省政府关于同意变更设立江苏东源电器集团股 份有限公司的批复》（苏政复[1998]30 号文）批准，由江苏东源集团有限公司依 法整体改制设立的股份有限公司。

（二）公司发起人及投入资产的内容

本公司设立时的发起人为通州市十总镇乡镇企业管理服务站、江苏东源集团 有限公司工会、通州市十总建筑安装工程有限公司、通州市东源制衣厂、通州市 十总塑料制品厂。

因本公司为整体改制设立股份公司，因此设立时所从事的业务与设立前一 致，为：系列开关柜、电器设备及元件、电线、10kv～35kv 系列开关柜配套产 品制造。本公司成立时所拥有的主要资产见下表明细：

资产明细	金额（万元）
流动资产	4,361.76
其中：应收账款	1,725.33
存货	1,428.03

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长期投资	1,295.60
固定资产	1,684.49
其中：建筑物	1,240.37
设备	441.12
无形资产	301.03
其他资产	80.83
资产总计	7,723.71

（三）设立股份公司时的股权结构

（三）设立股份公司时的股权结构
股东名称	持股股数（万股）	比例（%）
通州市十总镇乡镇企业管理服务站	2,224	69.4
江苏东源集团有限公司工会	781	24.4
通州市东源制衣厂	128	4.0
通州市十总建筑安装工程有限公司	54	1.7
通州市十总塑料制品厂	17	0.5
合 计	3,204	100

三、有关股本的情况

（一）发行前后的股本结构

（一）发行前后的股本结构
股份类别（股东名称） 通州市十总集体资产投资中心 南通苏源实业有限责任公司 孙益源 葛美琴 邱卫东 其他投资者 合 计	发行前		发行后 股份数 （股） 股份比例 （%） 22,240,000 31.77 9,520,000 13.60 5,540,000 7.91 4,890,000 6.99 2,810,000 4.01 25,000,000 35.72 70,000,000 100.00
	股份数（股）	股份比 例（%）	股份数 （股）
	22,240,000	49.42	22,240,000
	9,520,000	21.16	9,520,000
	5,540,000	12.31	5,540,000
	4,890,000	10.87	4,890,000
	2,810,000	6.24	2,810,000
			25,000,000
	45,000,000	100.00	70,000,000

• 【注】上表中本次发行后股本结构按本次实际发行2,500 万股计算。

（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本公司所有股东之间不存在任何关联关系。

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四、发行人的业务情况

（一）主营业务

本公司的主营业务是：高、低压开关及成套设备，电器自动化、配网自动化 设备及元器件的制造和销售。

本公司控股子公司――东源工程的主营业务是：轻钢网架结构、钢结构件、 输变电钢构、高压电器元件等制造与销售。

本公司控股子公司――泰富公司的经营范围是：10～110kV 系列真空断路 器、SF6 断路器、机械、新型电子及元器件制造与销售。

本公司控股子公司――阿斯通公司的经营范围是：生产加工高、低压开关及 成套设备、电气自动化、配网设备及元器件；销售自产产品并提供相关的服务。

本公司实际从事的业务包括12kV 系列开关、40.5kV 系列开关、126 kV 系列 开关(含GIS 组合电器)、12kV 系列开关设备、40.5kV 系列开关设备、轻钢结构、 低压电器及元器件等七大系列产品的生产销售。

发行人自设立以来，主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品用途

1、12kV～40.5kV 系列开关：主要是用于三相交流50Hz、额定电压分别为 12kV、40.5kV 的电路中，能关合、承载、开断运行回路中正常电流，也能在规 定的时间内关合、承载及开断规定的过载电流（包括故障、短路电流），可供工 矿企业、高层建筑、发电厂、变电站及大型高压电动机等电气设施的控制及保护 之用。

2、12kV～40.5kV 系列开关柜：主要用于三相交流50Hz、额定电压分别为 12kV～40.5kV 的电路中，用作接受和分配12kV～40.5kV 系统的电能和对运行电 路实行自动关合控制、切断故障（包括过载、短路、过电压等故障）保护、监测 及事件记录，广泛适用于电力系统各类变电所以及发电厂、电气化铁路、城市地 铁、市政港口建设、机场、工矿企事业等高压配电站。

3、126kV 系列断路器（含GIS 组合电器）：主要用于三相交流50Hz 的高压 开关设备，适用于交流额定频率为50Hz、额定电压分别为126kV 的电网中，用 以切断、分合系统的额定电流和故障电流，从而实现对电网的负荷分配、线路调 度和对电力系统的控制和保护；也可作为电网中联络断路器使用及分合电容器组

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的场合。

4、轻钢结构产品：指以钢材制成的结构体。广泛应用于重型厂房结构、大 跨度结构、塔桅结构、多层、高层及超高层建筑、轻钢结构等，为多层及高层建 筑提供了一种崭新的、经济高效的建房方式。

（三）产品销售模式和渠道

本公司采取以项目招投标体制（即“项目投标—合同中标—安排生产—产品 销售—货款结算”）为核心的销售模式，公司设有市场营销部负责产品销售，在 南通、淮安、苏州、南京、安徽、杭州、上海、北京、山西、武汉、沈阳、银川、 贵阳等地设立了13 个销售办事处，建立了以资金管理为重点、责权利相结合的 销售责任制，采取“质量以优取胜，品种以全取胜，服务以好取胜”的营销策略， 通过直销模式，逐步扩大销售市场。

（四）主要产品的主要原材料情况

本公司主要原材料构成如下：

产品类别	所需主要原材料
开关类产品	灭弧室、支撑绝缘子、操动机构、进出线支架、钢材
开关柜产品	断路器、电流电压互感器、绝缘套管、隔离刀闸、板材、型钢、绝缘子、 铜铝母排、二次小线、油漆
轻钢结构产品	钢板、彩板、开关配件、C型钢

上述主要原材料中，真空灭弧室主要由西门子（无锡）公司、西屋公司、陕 西宝光集团公司和厦门国电龙源电力发展有限公司提供，电流电压互感器主要由 通州市平源电器科技发展有限公司、大连互感器厂和江苏靖江互感器厂提供，钢 材由宝钢和南通天源机电设备有限公司提供或进口。轻钢结构产品所需的钢板等 由通州市宝顺金属材料有限公司、南通金辉经贸有限公司等供应。

本公司多年经营开关设备生产业务，与各主要供应商保持着长期稳定的商业 关系，原辅材料供应充足、渠道畅通。

（五）行业竞争情况与竞争地位

目前，国内高压开关设备生产厂家有306 家（据中国电器工业协会高压开关 分会统计）。在该电压领域中，主导产品为12kV 和40.5kV 电压等级的开关及开 关柜，在12kV 电压等级领域，由于参与厂商较多，市场竞争较为激烈。相对而 言，由于全国具备40.5kV 真空断路器及开关柜规模生产能力的企业在40 家左右， 因而，该电压等级产品市场竞争相对平缓。

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招股意向书摘要

本公司作为华东地区高压开关设备生产基地，江苏省开关行业重点骨干企 业，在国家实施“两网改造”项目中，被江苏省机械工业厅和电力局列为江苏配 网联合设计主设计单位和江苏省开关设备首选企业。作为连续六年的国家火炬计 划重点高新技术企业，本公司历年来先后开发了二十四项专利产品、三项国家级 火炬计划产品、一项国家级星火计划产品、四项国家级重点新产品、一项国家级 新产品、十一项省级高新技术产品称号、十一项省名牌产品称号、一项省中小企 业专利新产品、七项江苏省科技进步奖等。2006 年5 月，经国家人事部批准， 本公司设立了博士后科研工作站（国人部发【2006】53 号）。

与同行业主要企业相比，本公司系列产品产量均远超过行业平均水平，特别 是在40.5kV 系列的真空开关及开关柜的生产中，发行人位列全国第二名和第三 （2004 年度），尤其是公司开发了在国内处于领先地位的永磁操动机构，并在国 内及国际上首先将永磁机构运用到40.5kV 电压等级，填补了国内空白，并已申 请受理发明专利。目前，配备永磁机构的40.5kV 真空断路器，发行人排名全国 第一，具有较大的竞争优势。

此外，据机械工业信息中心统计，2003 年公司各项主要经济指标在高压开 关行业中排名如下：工业总产值列第12 位；产品销售收入列第11 位；利润总额 列第10 位；人均创利税列第8 位；工业全员劳动生产率列第8 位。公司本着“高 新化、专业化、集中化”的经营理念，在12kV 和40.5kV 等级系列开关及开关柜 的生产销售上，已具备较大的竞争优势，正是这种优势，使得公司近三年经营业 绩较快增长，取得了较好的经营业绩。

五、公司资产权属情况

1、专利：本公司拥有一项发明专利和二十三项实用新型专利技术，上述专 利技术均未许可他人使用。另有一项发明专利正在受理之中。

2、商标：本公司拥有“顶塔牌”文字注册商标一项、“顶塔牌”图形注册商 标一项、“互源牌”图形及文字注册商标一项，上述商标未许可他人使用。此外， 本公司另有申请注册的两项商标正在受理之中。

3、土地使用权：本公司拥有土地使用权共计8 宗，面积131,331.64 平方米， 均是以出让方式取得。

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4、房屋建筑物产权：截止2006 年6 月30 日，本公司拥有27 处房产，本公 司拥有的与经营有关的房屋、建筑物共计48,342.77m2，公司员工集体宿舍 1,397.86m2，均拥有房屋产权权属证书。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司的主要业务为12kV～126kV 系列开关及开关柜、轻钢结构的生产与销 售，持有本公司5%以上股份的股东、以及其所控制的其他关联企业均未从事与 本公司相同、相似的业务。

（二）关联交易

1、经常性的关联交易

（1）薪水与报酬

本公司为董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提供按文件和合同规定 支付其劳动报酬，2004 年合计支付85.12 万元，2005 年合计支付81.29 万元。 （2）东源工程租赁通州市东源电器机械设备厂（以下简称“机械设备厂”）

的土地使用权及房屋建筑物

交易方	关联方	交易事项	定价原则	2006年1～6 月	2005年度	2004年度	2003 年度	2002 年度
东源工程	机械设备厂	租赁土地使用权和房 屋建筑物	协议价	－	13.97	28.13	18.75	－

2、偶发性的关联交易

近三年又一期本公司及控股公司东源工程与关联企业机械设备厂、本公司与 关联企业南通苏源实业有限责任公司发生的关联交易如下表所示：

交易方	关联方	交易事项	定价原则	2006年1～6 月	2005年度	2004年度	2003 年度	2002 年度
东源电器	机械设备厂	购买5 条装配生产线	协议价	－	－	－	－	221.20
东源电器	机械设备厂	购买工程物资	协议价	－	－	－	4.03	6.18
东源电器	机械设备厂	购买轻钢结构产品	协议价	－	－	－	26.81	－
东源电器	机械设备厂	受让关联方持有阿斯 通电器3%的股权	协议价	－	120.72	－	－	－

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东源电器	南通苏源实 业有限责任 公司	销售开关柜5 台、直 流屏1 台、低压开关 柜10 台	市场价	18.60	34.39	－	－	－
东源工程	机械设备厂	购买低值易耗品	协议价	－	－	－	6.02	－
东源工程	机械设备厂	购买原材料及半成品	协议价	－	－	－	204.23	－
东源工程	机械设备厂	购买机器设备及相关 原材料等存货	协议价	－	－	－	503.33	－
东源工程	机械设备厂	收购土地使用权和房 屋建筑物	协议价	11.13	480.00	－	－	－

3、独立董事关于重大关联交易的独立意见

本公司独立董事对重大关联交易发表如下意见：认为“上述行为符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，履行了法定批准程序，遵循了公平、公正、公 开原则”。

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七、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起 止日期	简要经历	兼职 情况	年薪 （元）	持有公 司股份 的数量
孙益源	董事长 总经理	男	50	2004.11- 2007.11	历任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师、南通县十总电力管理站站 长、通州市开关总厂厂长、南通东源董事长兼总经理、江苏东源董事 长兼总经理、江苏东源电器集团股份有限公司董事长兼总经理。	无	176,597	554 万 股
戴军	副董事长	男	50	2006.05- 2007.11	历任南通供电局变电工区仪表班班长、试验班班长、南通供电局送变 电工程公司办公室主任、南通苏源实业有限责任公司办公室主任、副 总经理。现任南通苏源实业有限责任公司副总经理、本公司副董事长。	南通苏源实业有限责 任公司副董事长	不在本公 司领薪	——
邱卫东	董事 副总经理 财务总监	男	35	2004.11- 2007.11	历任江苏东源新品开发部主任、江苏东源生产技术科副科长、本公司 新品开发部主任、总经理助理、副总经理、财务总监。	南通阿斯通电器制造 有限公司董事长	121,183	281 万 股
徐晓舒	董事	男	33	2004.11- 2007.11	历任大连海运集团船舶电机员、南京焦点科技开发有限公司销售工程 师、南京焦点科技开发有限公司上海分公司经理、上海长天益宝商讯 科技有限公司技术支持部经理，现任上海开明软件有限公司经理。徐 晓舒先生为本公司已故股东、董事徐敏若先生与现股东葛美琴女士之 子。	无	不在本公 司领薪	其母亲 葛美琴 持有 489 万 股
季红兵	董事	男	47	2004.11- 2007.11	高级工程师。历任通州市十总建筑安装工程公司大庆工程队指导员、 通州市十总建筑安装工程有限公司党支部副书记、副经理、副总经理、 党总支书记，通州市十总集体资产投资中心副主任。	通州市十总集体资产 投资中心副主任	不在本公 司领薪	——
浩银琪	董事 副总经理	男	47	2004.11- 2007.11	历任南通县第二电器厂电线车间主任、南通市高压电器成套厂生产科 长、通州市开关总厂副厂长、南通东源副总经理、江苏东源董事、副 总经理。	无	65,736	——

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刘念义	独立董事	男	63	2004.11- 2007.11	大学本科学历，教授、中国注册会计师。历任安徽省交通学校财会教 师教研室主任、安徽省交通会计学会理事。1986 年至今任南京审计学 院财会系教授、江苏淮海会计师事务所南京分所所长、全国财务研究 学会理事。刘念义先生于2002 年3 月获得中国证监会之上市公司独 立董事培训证书，现任本公司独立董事。	南京审计学院财会系 教授、江苏淮海会 计师事务所南京 分所所长	12,000	——
张宗九	独立董事	男	67	2004.11- 2007.11	大学本科学历，教授级高工。曾任江苏省电力科学研究所高电压室主 任，现任江苏省电力科学研究所专家办公室顾问。张宗九先生是江苏 省电力系统的知名专家、高压开关设备行业的技术权威，现任本公司 独立董事。	无	12,000	——
葛志军	独立董事	男	39	2004.11- 2007.11	律师。历任通州市经济贸易律师事务所副主任，南通清心律师事务所 主任。葛志军先生先后被评为南通市劳动模范、南通市“十佳”律师、 通州市“青年科技标兵”、南通市优秀律师等称号，并于2002 年4 月 获得中国证监会之上市公司独立董事培训证书，现任公司独立董事。	南通清心律师事务所 主任	12,000	——
吴永钢	监事会 主席	男	35	2004.11- 2007.11	历任通州市十总镇人民政府经管员、财务辅导员，合作基金会总帐会 计、副主任，十总镇农经管理站副站长，本公司行政办公室副主任、 证券部主任、企管部主任。现任本公司行政人事部主任、法律科科长、 监事会主席。	无	28,194	——
徐恩益	监事	男	49	2006.05- 2007.11	大学文化，工程师职称。历任南通供电局农电科副科长、用电科长、 南通供电公司农电工作部主任，南通苏源实业总公司党支部书记兼副 总经理，现任南通苏源实业有限责任公司党支部书记兼副总经理。现 任本公司监事。	南通苏源实业有限责 任公司副总经理	不在本公 司领薪	——
史正明	监事	男	43	2004.11- 2007.11	历任溧阳市华联铁塔厂副厂长、溧阳市南方铁塔厂总经理。1998 年至 今江苏南方通达铁塔有限公司董事长，现任本公司监事。	江苏南方通达铁 塔有限公司董事长	不在本公 司领薪	——
张雪娟	监事	女	39	2004.11- 2007.11	历任通州市开关总厂、南通东源、江苏东源供应科会计、本公司供应 科会计、经营财务部主任。2003 年4 月至今任本公司市场营销部副主	无	39,136	——

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					任，现任本公司监事（职工代表）。
陆志军	监事	男	49	2004.11- 2007.11	历任十总镇沙西村委会副主任、主任，江苏东源行政中心副主任兼项 目中心副主任、本公司项目中心常务副主任，2003 年1 月至2004 年 7 月任本公司市场营销部副主任。2004 年8 月至今任本公司投资发展 部副主任，现任本公司监事（职工代表）。	无	14,065	——
吴强	副总经理	男	41	2004.11- 2007.11	历任通州市开关总厂供销科经营主任、南通东源、江苏东源供销科经 营主任、本公司经营主任、总经理助理。现任本公司副总经理。	无	45,629	——
陆燕	董事会秘 书	女	41	2004.11- 2007.11	历任通州市东源制衣厂厂长、江苏东源销售公司经理、本公司销售公 司经理、总经理助理。现任本公司董事会秘书。2006 年8 月获得深圳 证券交易所董事会秘书资格证书。	无	36,035	——
王兴昌	总工程师	男	60	2004.4- 2007.11	大学本科学历，教授级高工。历任电力部第八工程局技术员、助理工 程师、工程师、南通供电局变电工区检修专职工程师、主任工程师、 副主任、南通供电公司副总工程师、高级工程师、教授级高级工程师。 现任本公司总工程师。	无	54,936	——

注：本公司董事戴军持有本公司股东南通苏源实业有限责任公司5.63%的股权，监事徐恩益持有本公司股东南通苏源实业有限责任公司4.55%的股权。 除戴军先生和徐恩益先生外，本公司其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有本公司关联企业股份。

上述董事、监事、高级管理人员相互之间，不存在直系亲属关系，与本公司也不存在除上述之外的其他利益关系。

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招股意向书及发行公告 招股意向书摘要

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

发行人控股股东及实际控制人为通州市十总集体资产投资中心，是集体所有 制企业，经营范围为对十总镇范围内国家允许的行业进行投资。法定代表人：王 菊芬，注册资本4,450 万元，注册地址为通州市十总镇春桃街11 号。现持有本 公司49.42%的股份。

通州市十总集体资产投资中心前身为通州市十总镇乡镇企业管理服务站 2001 年1 月，经通州市人民政府批准，通州市十总镇乡镇企业管理服务站更名 为通州市十总集体资产投资中心，并依法进行企业法人登记，企业性质为集体企 业，仍然负责全镇集体资产的授权经营，并不开展其它生产经营活动。

投资中心设主任一名，负责投资中心的日常经营。投资中心下设资产管理科 和财务科，具体负责企业的资产经营、对外投资以及财务会计工作。目前，主要 管理层为：主任（法定代表人）：王菊芬；副主任：刘冬明、季红兵。

截至2005 年12 月31 日，该公司总资产34,915.59 万元，净资产9,095.68 万元， 2005 年实现主营业务收入21,953.83 万元，实现净利润1,517.22 万元。 截至2006 年6 月30 日，该公司总资产39,062.36 万元，净资产8,918.46 万元， 2006 年1～6 月实现主营业务收入1,233.08 万元，实现净利润629.32 万元（上 述财务数据已经南通中天会计师事务所有限公司审计）。

九、简要财务会计信息

（一）财务报表

1、近三年又一期简要合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资 产	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产:
货币资金	83,734,815.80	68,493,590.71	81,132,968.66	50,216,961.00
短期投资	-	-	-	-
应收票据	3,420,000.00	4,522,400.00	4,010,000.00	2,366,010.53
应收股利	-	-	-	-
应收利息	-	-	-	-
应收账款	87,499,420.70	71,735,131.75	54,316,899.28	40,212,056.66
其他应收款	8,327,716.06	7,551,655.46	4,094,098.54	2,951,442.69

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招股意向书及发行公告 招股意向书摘要

预付账款	12,633,096.37	8,532,369.14	912,347.49	2,450,952.30
应收补贴款	-	-	-	-
存货	46,388,697.53	40,786,786.81	27,418,895.49	22,675,097.91
待摊费用	-	-	12,563.97	-
一年内到期的长期 债权投资	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	242,003,746.46	201,621,933.87	171,897,773.43	120,872,521.09
长期投资:
长期股权投资	-	-	-	-
长期债权投资	-	-	-	-
长期投资合计	-	-	-	-
固定资产:
固定资产原价	124,629,079.56	113,218,396.42	71,203,835.55	64,184,586.60
减:累计折旧	26,030,786.65	23,525,990.41	19,312,795.70	16,209,421.49
固定资产净值	98,598,292.91	89,692,406.01	51,891,039.85	47,975,165.11
减:固定资产减值准备	-	-	-	-
固定资产净额	98,598,292.91	89,692,406.01	51,891,039.85	47,975,165.11
工程物资	3,592.34	2,149.56	32,092.69	73,925.41
在建工程	3,444,665.92	3,364,895.40	10,773,181.90	1,510,304.64
固定资产清理	-	-	-	-
固定资产合计	102,046,551.17	93,059,450.97	62,696,314.44	49,559,395.16
无形资产及其他资产:
无形资产	13,098,478.98	10,048,756.87	7,636,809.43	7,798,520.75
长期待摊费用	-	-	-	-
其他长期资产	-	-	-	-
无形资产及其他资产 合计	13,098,478.98	10,048,756.87	7,636,809.43	7,798,520.75
资产总计	357,148,776.61	304,730,141.71	242,230,897.30	178,230,437.00
流动负债:
短期借款	110,000,000.00	76,800,000.00	48,000,000.00	31,000,000.00
应付票据	26,663,731.00	33,864,248.67	18,918,854.50	9,389,771.19
应付账款	52,081,387.81	50,397,302.90	42,424,356.84	35,690,374.42
预收账款	12,263,327.31	11,440,429.41	16,406,526.97	7,622,341.97
应付工资	3,759,459.03	4,005,078.42	1,260,092.01	678,179.51
应付福利费	819,201.76	1,163,862.90	1,295,066.17	854,788.78
应付股利	76,850.00	45,000.00	-	-
应交税金	8,461,365.73	2,112,865.35	5,346,666.64	3,784,882.67
其他应交款	222,123.13	40,468.18	103,037.84	40,686.20
其他应付款	772,663.17	2,224,344.92	776,140.13	966,356.66
预提费用	904,075.00	116,119.80	676,347.87	325,906.75

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招股意向书及发行公告 招股意向书摘要

预计负债	-	-	-	-
一年内到期的长期 负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	216,024,183.94	182,209,720.55	135,207,088.97	90,353,288.15
长期负债:
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	4,400,000.00	3,000,000.00	1,480,000.00	-
其他长期负债	-	-	-	-
长期负债合计	4,400,000.00	3,000,000.00	1,480,000.00
负债合计	220,424,183.94	185,209,720.55	136,687,088.97	90,353,288.15
少数股东权益	21,331,311.11	6,770,366.35	1,617,568.43	1,478,967.51
股东权益:
股本	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00	45,000,000.00
资本公积	10,058,654.90	6,744,459.95	6,744,459.95	6,744,459.95
盈余公积	11,651,118.56	11,651,118.56	9,658,065.73	6,174,698.79
其中：法定公益金	3,883,706.17	3,883,706.17	3,219,355.23	2,058,232.92
未分配利润	48,683,508.10	49,354,476.30	42,523,714.22	28,479,022.60
其中：现金股利	-	11,700,000.00	4,500,000.00	4,500,000.00
股东权益合计	115,393,281.56	112,750,054.81	103,926,239.90	86,398,181.34
负债和股东权益总计	357,148,776.61	304,730,141.71	242,230,897.30	178,230,437.00

2、近三年又一期简要合并利润表及分配表

单位：元

				单位：元
项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	118,107,416.15	207,284,341.79	184,765,358.29	159,295,139.56
减：主营业务成本	81,943,755.06	152,500,119.50	132,152,915.63	112,007,590.70
主营业务税金及附加	582,115.08	882,451.41	968,796.64	1,032,097.31
二、主营业务利润	35,581,546.01	53,901,770.88	51,643,646.02	46,255,451.55
加：其他业务利润	673,880.17	551,067.44	457,608.88	1,134,713.82
减：营业费用	7,319,823.22	13,122,338.80	11,831,880.93	10,869,438.10
管理费用	10,092,323.26	18,950,838.66	10,041,750.91	10,153,776.88
财务费用	2,408,612.91	3,133,414.21	1,434,519.67	1,655,037.20
三、营业利润	16,434,666.79	19,246,246.65	28,793,103.39	24,711,913.19
加：投资收益	-10,121.12	-	-	-
补贴收入	650,000.00	-	-	-
营业外收入	18,840.32	95,442.00	-	8,160.00
减：营业外支出	446,683.46	505,268.27	448,695.81	562,101.88

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招股意向书及发行公告 招股意向书摘要

四、利润总额 减：所得税 少数股东损益 五、净利润	16,646,702.53	18,836,420.38	28,344,407.58	24,157,971.31
	4,667,386.00	6,909,307.55	6,177,748.10	4,802,766.66
	950,284.73	-1,396,702.08	138,600.92	28,967.51
	11,029,031.80	13,323,814.91	22,028,058.56	19,326,237.14

3、近三年简要合并现金流量表

单位：元

项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	133,924,225.71	221,106,731.39	212,769,367.47	182,432,548.07
收到的税费返还	-	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	20,292,932.27	2,758,277.66	2,288,762.17	4,407,096.75
现金流入小计	154,217,157.98	223,865,009.05	215,058,129.64	186,839,644.82
购买商品、接受劳务支付的现金	107,564,035.26	169,480,939.32	135,289,920.20	111,515,804.49
支付给职工以及为职工支付的现金	7,051,548.59	9,814,407.27	10,317,767.55	8,039,857.54
支付的各种税费	7,128,916.44	21,361,529.49	16,966,221.70	18,499,364.30
支付的其他与经营活动有关的现金	15,666,792.65	22,762,134.60	16,477,409.67	20,186,194.75
现金流出小计	137,411,292.94	223,419,010.68	179,051,319.12	158,241,221.08
经营活动产生的现金流量净额	16,805,865.04	445,998.37	36,006,810.52	28,598,423.74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益所收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产所收回的现金净额	-	47,000.00	41,242.19	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	-	47,000.00	41,242.19	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金	10,611,865.95	26,951,468.06	15,659,960.42	21,097,132.82
投资所支付的现金	11,260,000.00	3,945,161.57	-	580,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	21,871,865.95	30,896,629.63	15,659,960.42	21,677,132.82
投资活动产生的现金流量净额	-21,871,865.95	-30,849,629.63	-15,618,718.23	-21,677,132.82
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	700,000.00	-	-	1,450,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资 收到的现金	700,000.00	-	-	1,450,000.00
借款所收到的现金	67,000,000.00	111,600,000.00	62,000,000.00	61,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	67,700,000.00	111,600,000.00	62,000,000.00	62,450,000.00
偿还债务所支付的现金	33,800,000.00	85,300,000.00	45,000,000.00	50,000,000.00

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招股意向书及发行公告 招股意向书摘要

分配股利或利润或偿付利息所支付的现 金	13,589,464.38	8,515,972.95	6,418,311.25	6,569,036.39
其中：支付少数股东的股利	45,000.00	130,500.00	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	47,389,464.38	93,815,972.95	51,418,311.25	56,569,036.39
筹资活动产生的现金流量净额	20,310,535.62	17,784,027.05	10,581,688.75	5,880,963.61
四、汇率变动对现金的影响	-3,309.62	-19,773.74	-53,773.38	50,375.23
五、现金及现金等价物净增加额	15,241,225.09	-12,639,377.95	30,916,007.66	12,852,629.76

4、近三年又一期非经常性损益

本公司委托江苏天衡会计师事务所有限公司对公司非经常性损益表进行了核验。

单位：元

				单位：元
项 目	2006 年1～6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
各项非经常性补贴收入	650,000.00	-	-	-
各项非经常性营业外收入	18,840.32	95,442.00	-	8,160.00
各项非经常性营业外支出	-446,683.46	-505,268.27	-448,695.81	-562,101.88
非经常性利息收入	-	320,000.00	360,000.00	-
各项资产减值准备的转回	-	-	-	269,171.71
各项非经常性短期投资收益	-	-	-	-
所得税影响金额	-93,924.72	23,625.93	29,269.62	182,800.82
少数股东损益影响金额	34,166.23	22,132.45
合 计	162,398.37	-44,067.89	-59,426.19	-101,969.35

本公司近三年又一期扣除非经常性损益前后的净利润如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2006 年1～6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
扣除前净利润	11,029,031.80	13,323,814.91	22,028,058.56	19,326,237.14
非经常性损益	162,398.37	-44,067.89	-59,426.19	-101,969.35
扣除后净利润	10,866,633.43	13,367,882.80	22,087,484.75	19,428,206.49

由上表可以看出，非经常性损益对公司报告期内经营成果的影响较小，非经

常性损益未对财务报告真实、公允地反映公司正常盈利能力产生重大不利影响。 （二）主要财务指标

（二）主要财务指标
财务指标	6	2006 年 月30 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日	2003 年 12 月31 日
流动比率（倍）		1.12	1.11	1.27	1.34
速动比率（倍）		0.91	0.88	1.07	1.09
应收账款周转率（次）		1.48	3.29	3.91	4.37
存货周转率（次）		1.88	4.47	5.28	5.71
资产负债率（母公司，%）		64.46	58.07	55.71	49.41

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招股意向书及发行公告 招股意向书摘要

资产负债率（合并，%）	61.71	60.78	56.43	50.69
每股净资产（元/股）	2.56	2.51	2.31	1.92
扣除非经常性损益后的每股收益（元）	0.24	0.30	0.49	0.43
扣除非经常性损益后的净资产收益率 （全面摊薄，%）	9.42	11.86	21.25	22.49
扣除非经常性损益后的净资产收益率 （加权平均，%）	9.19	12.43	23.39	26.15
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.37	0.01	0.80	0.64
每股现金流量净额（元）	0.34	-0.28	0.69	0.29
息税前利润（万元）	1,917.96	2,283.88	3,051.05	2,624.55
息税折旧摊销前利润（万元）	2,254.75	2,866.60	3,368.42	2,891.67
利息保障倍数（倍）	7.57	5.71	14.09	12.57
无形资产占净资产的比例（扣除土地使 用权后，%）	2.61	0	0	0

（三）盈利预测

本公司对2006 年年度全年经营业绩进行了盈利预测，出具《2006 年度盈利 预测报告》，并经江苏天衡会计师事务所有限公司审核，出具《盈利预测审核报 告》（天衡专字[2006]204 号）。

单位：万元

				单位：万元
项 目	2006 年度预测数			2005 年度
	1-6 月已审实现数	7-12 月预测数	合计	已审实现数
主营业务收入	11,810.74	14,529.71	26,340.45	20,728.43
减：主营业务成本	8,194.38	10,466.71	18,661.09	15,250.01
主营业务税金及附加	58.21	72.68	130.89	88.25
主营业务利润	3,558.15	3,990.32	7,548.47	5,390.17
加：其他业务利润	67.39	-	67.39	55.11
减：营业费用	731.98	837.45	1,569.43	1,312.23
管理费用	1,009.23	1,001.30	2,010.53	1,895.08
财务费用	240.86	211.91	452.77	313.34
营业利润	1,643.47	1,939.66	3,583.13	1,924.63
加：投资收益	-1.01	-	-1.01	-
补贴收入	65.00	-	65.00	-
营业外收入	1.88	-	1.88	9.54
减：营业外支出	44.67	55.41	100.08	50.53
利润总额	1,664.67	1,884.25	3,548.92	1,883.64
减：所得税	466.74	536.89	1,003.63	690.93
少数股东损益	95.03	94.39	189.42	-139.67
净利润	1,102.90	1,252.97	2,355.87	1,332.38

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（四）管理层对公司财务状况和经营成果讨论与分析

1、资产质量与资产负债结构分析

本公司截至2006 年6 月30 日的总资产为35,714.88 万元，资产总额较2003 年增长100.38%，资产规模呈稳步扩张趋势，公司总资产中流动资产占比67.76%， 固定资产分别占比28.57%，公司资产的流动性较强。其中：货币资金、应收账款、 存货的资产余额分别占公司流动资产的34.60%、36.16%、19.17%。公司近三年应 收账款周转率分别为4.37 次、3.91 次、3.29 次，优于同行业上市公司水平， 反映出公司对应收账款回收风险的有效控制和在经营资金周转、货款回笼等方面 的良好的管理能力。近三年存货周转率分别为5.71 次、5.28 次、4.47 次，存 货的周转速度较快，公司产品系根据不同客户的特定要求采用订单生产，因此库 存产成品的数额较低，且不存在跌价风险，表明公司的流动资产质量良好。截至 2006 年6 月30 日公司已按坏账准备计提政策足额计提了应收款项的坏账准备， 短期投资、长期投资、委托贷款余额为0，无需计提减值准备，存货、固定资产、 在建工程、无形资产未发生减值的情形，因此未计提减值准备。

截至2006 年6 月30 日，公司流动负债占总负债比例为98.00%。其中：短期 借款、应付票据、应付账款三者分别占流动负债49.92%、12.34%、24.11%。近三 年又一期公司资产负债率(按母公司报表口径)分别为49.41%、55.71%、58.07%、 64.46%，资产负债率呈升高趋势，但处于正常水平之内。公司流动负债比例较高 主要是因为公司作为高科技企业，其固定资产比例较低，而需要的流动资产比例 较高，高流动负债、低长期负债的负债结构是和公司流动资产比例较高的资产结 构相匹配的。

综上所述，本公司董事会和管理层认为 ：本公司的资产整体质量优良，不存 在不良资产和高风险资产，不存在闲置多余资产，公司已对相关资产计提足额的 减值或损失准备，资产的计价遵循了谨慎性原则，公司资产的运营效率较高。公 司的债务规模合理，债务压力相对不大；同时公司经营性现金充沛、稳定，银行 信用较好（公司为AAA 级信用单位），间接融资能力较强，不存在到期未偿还的 大额债务和延期支付利息的情况。

2、盈利能力分析

本公司从事12kV、40.5kV 及126kV 系列开关及开关柜的生产销售。近几年

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来随着我国国民经济的持续增长、国家对电力投资的不断增加，电力输配电设备 行业得到迅速发展，公司抓住发展机遇，紧紧围绕主营业务，稳步扩大生产规模， 提高产品质量，利用技术优势，加大科技创新力度，不断向市场推出高科技产品， 同时公司加强营销网络建设，在全国设立了13 个销售办事处，建立了畅通的营 销渠道，以加大产品营销力度。上述系列措施使近三年本公司主营业务收入平稳 增长。2003 年～2005 年，公司主营业务收入分别为15,929.51 万元、18,476.54 万元和20,728.43 万元，分别比上年增长15.99%和12.19%；同期，公司主营业 务利润分别为4,625.55 万元、5,164.36 万元和5,390.18 万元，分别比上年增长 11.65%和4.37%，公司通过严格控制成本，加强运营管理和质量管理，从而在公 司主营业务收入迅速增长的同时，保持了较高的较稳定的销售毛利率水平。

本公司近几年经营业绩示意图

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30000
25000
20000
2003年
15000 2004年
2005年
2006年（预测）
10000
5000
0
营业利润 主营业务利润 主营业务收入
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2004 年公司营业费用较2003 年增长幅度8.85%，主要原因是随着公司销售 规模的增长及销售人员增加，销售费用持续增加。2005 年公司营业费用继续增 长，较2004 年增长幅度为10.90%。 2004 年管理费用较2003 年减少1.10%， 主要原因是2004 年业务招待费等费用较2003 年有一定程度下降。2005 年管理 费用较2004 年增加890 万元，增幅达88.72%，其大幅上涨的主要原因为：（1） 公司加大研发投入，技术开发费增加；（2）公司应收账款增加，计提的坏账准备 相应增加；（3）新增合并子公司-泰富电器管理费用307.48 万元，其中当年一次

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摊销开办费232.77 万元；（4）随销售收入增长而管理费用亦相应增长。

营业利润2004 年较2003 年增长16.52%，增幅略高于主营业务收入增幅， 高于主营业务利润增幅4.87 个百分点，2005 年营业利润较2004 年下降幅度达 33.16%，主要是由于2005 年较2004 年毛利率下降、管理费用和财务费用大幅 上升所致。

目前公司已在开关设备行业中具有一定的行业龙头地位，具备技术、管理、 机制等独特的竞争优势，公司资产和业务的盈利能力较强，具备持续快速增长的 能力，发展前景看好。

3、财务状况和盈利能力的未来趋势

（1）影响未来财务状况和盈利能力的因素

公司主营业务属于输配电设备行业，该行业的发展与国家电力建设息息相 关。未来三～五年，我国电力工业将加大电网建设力度作为调整投资结构的重点。 根据规划，我国“十一五”期间电网投资总额约在1.2 万亿元左右，主要解决大 量电源投产后的外送、全国区域电网的互联以及优化能源的地区分布，输变电设 备行业将面临历史发展机遇。

本公司公开发行募集资金到位后，将进一步增大公司的资产规模，改善资产 负债结构，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。且项目建成投产后，将有效 解决公司生产能力不能满足市场需求的矛盾，并提高产品的技术含量和质量，将 使公司抵御原材料价格波动的能力进一步提高，公司毛利率预计将会保持近三年 平均水平甚至有所提高。

公司发行上市将进一步提高公司的盈利能力和盈利水平。公司的发行上市不 仅为企业提供宝贵的发展资金，而且还有利于改善公司的法人治理结构和管理水 平，提高公司知名度和影响力，从而进一步促进公司产品质量的改善和销量的增 加，有利于提高公司的盈利能力和盈利水平。

（2）未来财务状况和盈利能力分析

由于公司未来主营业务仍以高压开关及开关柜的生产与销售业务为主，因此 未来公司资产结构将继续呈现流动资产较大的特点。公司将加强应收款项回收管 理工作，力争将应收款项和存货控制在合理范围内。公司将加强资金管理工作， 合理计划和安排银行借款规模，将资产负债率保持在合理水平。

本次发行募集资金到位后，公司货币资金、固定资产将增加，银行借款将有

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所下降，资产、负债结构将更趋合理，财务状况将得到较大改善。

综上所述，本公司董事会和管理层认为： 公司所处行业具有广阔的发展前景 和市场容量。面对行业发展的历史性机遇，本公司将通过积极引进消化吸收国外 同类产品的技术关键点、工艺制造的难点以及提高自动化程度的切入点，加快新 产品的研发和技术创新，特别是前瞻性的、高科技的产品，争取市场的主导地位； 同时全面提升产品质量、服务质量，以打造行业精品来获得用户对公司产品的高 度信赖。

十、公司股利政策

（一）股利分配政策

根据《公司法》和本公司章程的规定，本公司税后利润将按以下顺序分配： 弥补上一年度亏损；提取税后利润的10%作为法定公积金；提取税后利润的5～ 10%作为法定公益金；经股东大会决议提取任意盈余公积金；支付股东股利。

（二）历年股利分配情况

本公司近三年又一期以来，按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规 定，经股东大会审议批准，先后进行过三次股利分配，全部为现金红利，具体情 况如下：

2003 年度股东大会决议，以截至2003 年末的总股本4,500 万股为基数,每 10 股发放现金股利1.00 元；2004 年度股东大会决议，以截至2004 年末的总股 本4,500 万股为基数,每10 股发放现金股利1.00 元；2005 年度股东大会决议， 以截至2005 年末的总股本4,500 万股为基数,每10 股发放现金股利2.60 元。

（三）利润共享安排

截至2006 年6 月30 日，公司（母公司）滚存未分配利润为48,269,042.70 元，根据公司2005 年度股东大会决议，若公司2006 年股票发行成功，则本公司 公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的股权比例享有。

（四）上市后首次股利分配计划

本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体 分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

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十一、发行人控股子公司情况

本公司目前控股子公司三家：

（一）通州市东源电器机械工程有限公司

该公司成立时间：2003 年4 月16 日，注册资本：1,015 万元，实收资本： 1,015 万元，注册地址：通州市十总镇工业园区，主要生产经营地址：通州市十 总镇工业园区，经营范围：轻钢网架结构、钢结构件、输变电钢构、高压电器元 件、各种彩钢等制造与销售等。本公司出资比例为78.8177%。该公司法定代表 人及总经理为成卫东，副总经理为杨汉星，财务负责人为吴金锋。截至2005 年 12 月31 日，该公司总资产2,936.11 万元，净资产823.74 万元， 2005 年实现 主营业务收入3,276.68 万元，实现净利润3.28 万元。截至2006 年6 月30 日， 该公司总资产3,191.03 万元，净资产1,048.11 万元， 2006 年1～6 月实现主 营业务收入1,073.47 万元，实现净利润51.77 万元（上述财务数据已经江苏天 衡会计师事务所有限公司审计）。该公司现无控股及参股企业。

（二）南通泰富电器制造有限公司

该公司成立时间：2003 年8 月6 日，注册资本：1,368 万元，实收资本：1,368 万元，注册地址：通州市十总镇十总店村一组，主要生产经营地址：通州市十总 镇十总店村一组，经营范围：10～110kV 系列真空断路器、SF6 断路器、机械、 新型电子及元器件制造与销售。本公司出资比例为51.17%。该公司法定代表人 及总经理均为张建平，副总经理为朱曙光。截至2005 年12 月31 日，该公司总 资产2,202.63 万元，净资产1,080.75 万元， 2005 年实现主营业务收入689.41 万元，实现净利润-287.25 万元。截至2006 年6 月30 日，该公司总资产2,997.42 万元，净资产1,254.09 万元， 2006 年1～6 月实现主营业务收入1,473.83 万 元，实现净利润173.34 万元（上述财务数据已经江苏天衡会计师事务所有限公 司审计）。该子公司现无控股及参股企业。

（三）南通阿斯通电器制造有限公司

该公司成立时间：2004 年12 月3 日，注册资本：620 万美元，实收资本： 620 万美元，注册地址：通州市十总镇东源科技园，主要生产经营地址：通州市 十总镇东源科技园，企业类型：合资经营（港资），经营范围：生产加工高、低 压开关及成套设备、电气自动化、配网设备及元器件；销售自产产品并提供相关

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的售后服务。本公司出资比例为74.19%。该公司法定代表人及总经理为邱卫东， 副总经理为张建华。截至2005 年12 月31 日，该公司未有任何营业，总资产 2,455.16 万元，净资产2,455.16 万元。截至2006 年6 月30 日，该公司总资产 6,263.73 万元，净资产5,032.63 万元， 2006 年1～6 月实现主营业务收入 2,603.13 万元，实现净利润2.08 万元（上述财务数据已经江苏天衡会计师事务 所有限公司审计）。该子公司现无控股及参股企业。

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第四节 募股资金运用

一、本次募股资金运用情况

公司本次发行社会公众股不超过2,500 万股，若发行成功，本次发行社会公

众股募集资金将投资如下项目：

项目名称	总投资 （万元）	资金使用计划（万元）	资金使用计划（万元）	资金使用计划（万元）	资金使用计划（万元）	建设期	项目批文
		第一年	第二年	第三年	第四年	（年）
ZN72-40.5/M永磁操动智能型 真空断路器国家级双高一优 高新技术产业化推进项目	9,000	4,200	3,000	900	900	1.5	国经贸投资[2003]86 号 批准,项目可研经江苏 省经贸委苏经贸投资 [2004]198 号批准
KYN-12～40.5系列智能化铠 装式开关设备技术改造项目	4,920	2,920	1,400	600	0	1.0	苏经贸投资[2004]190 号文
ZHC口-35～110kV新型组合电 器技术改造项目	4,480	1,800	1,180	900	600	2.0	苏经贸投资[2003]462 号文
合 计	18,400	8,920	5,580	2,400	1,500	－	－

【注】1、上述项目资金运用轻重缓急以项目排列顺序为准。

2、本次募股资金运用过程中分期投入造成闲置的资金将存入银行或用于购买短期国 债。

3、上述项目投资共需资金18,400 万元，本次募股资金全额投入后，若有部分资金缺 口，本公司经过慎重考虑，不足部分用银行借款解决。若本次募集资金超过项目总投资，超 过部分用于补充公司流动资金。

二、募股资金使用效率

二、募股资金使用效率
项目名称	投资总额 （万元）	建设期	回收期 (税后)	内部收益率 (税后)
ZN72-40.5/M永磁操动智能型真空断路器国家级双高一 优高新技术产业化推进项目	9,000	1.5年	5.4年	27.7%
KYN-12～40.5系列智能化铠装式开关设备技术改造项目	4,920	1年	4.6年	33.0%
ZHC口-35～110kV新型组合电器技术改造项目	4,480	2年	5.2年	34.1%

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三、募集资金项目进展情况

因本公司公开发行股票时间较迟，为抢占市场先机，根据2004 年12 月10 日本公司第三届第二次董事会决议和2005 年10 月30 日本公司2005 年第一次临 时股东大会决议，同意公司先期向银行贷款不超过8,000 万元人民币，用于公司 首次公开发行股票募集资金项目ZN72-40.5/M 永磁操动智能型真空断路器国家 级双高一优高新技术产业化推进项目的先期建设，待公司首次公开发行股票募集 资金到位后用部分募集资金偿还该部分银行贷款。

根据董事会和股东大会的决议，该项目于2004 年12 月开工建设，截至2006 年6 月30 日，实际累计投入6,864.23 万元，完成项目进度100%。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、除已在重大事项提示的特别风险外，提请投资者注意公司存在的 下列风险：

（一）电力配套市场地方保护的风险

虽然国家电监会发出了《关于开展华东电力市场试点工作的通知》，决定在 华东进行电力市场建设试点，引入竞争机制，打破市场壁垒，实现电力资源优化 配置，建立科学合理的电力市场竞争机制，并决定将试点工作逐步推向全国。同 时，本公司主导产品的技术性能均达到国际先进水平和国内同类产品领先水平， 具有占地面积小、噪音小、无火灾危险、使用寿命长、运行安全、可靠性高等显 著特点，并且本公司与全国当地的电力部门建立了较为密切的合作关系。尽管如 此，各地电力部门为了保护下属电力设备企业，往往通过行政命令方式安排这些 企业的输配电产品优先使用，或取得优先招投标权，使得本公司产品的推广面临 着地方保护主义风险。

（二）电力体制改革的风险

2002 年2 月，国务院颁发国发(2002)5 号《国务院关于印发电力体制改革方 案的通知》，拉开了电力行业整合的序幕。电力体制改革将扭转过去我国电力建 设“重发、轻供、不管用”的发展思路，有利于改善电网公司投资环境，也将打 破省与省之间的壁垒，开放区域电力市场，扩大省级电力市场间的电力交易规模。 从长远来看有利于公司主营业务的进一步发展。尽管如此，由于电力行业整合将 可能改变电力系统的采购格局，而本公司主要客户为电力系统，因而电力体制改 革有可能影响公司经营效益。

（三）原材料价格波动风险

本公司自成立以来，一直致力于建立稳定的供货渠道，保障原辅材料的质量、 价格及供货时间。本公司生产所需的主要原材料为真空灭弧室、互感器等电器元 件及金属材料，近三年又一期，真空灭弧室占产品成本的比例分别为16.21%、 13.72%、13.17%和14.98%；互感器占产品成本的比例分别为9.90% 、7.80%、7.38% 和7.31%；金属材料（钢、铜、铝等）占产品成本的比例分别为17.66%、19.22%、 19.71%和19.79%。因而原材料价格波动对公司生产成本及经营业绩有一定影响。

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（四）净资产收益率下降风险

本次发行后，本公司净资产预计将比2005年末有显著提升，由于募集资金投 资项目尚有一定的建设周期，因此本公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风 险。

（五）应收账款发生坏账的风险

由于电力设备产品销售的特殊性，产品从出库、现场安装、调试到最终供电， 必然需要一定的周期，使得公司资金回笼也必然需要一定的时间。本公司产品以 全国各地电力系统及用电系统为主要销售对象，使得公司产品销售货款坏账风险 相对较小，但随着市场的不断拓展，新用户的不断增加，销售收入的不断增长， 公司应收账款相应增加。近三年又一期公司应收账款帐面价值（扣除坏帐准备后） 分别为4,021.21 万元、5,431.69 万元、7,173.51 万元和8,749.94 万元，占当 期流动资产的比例分别为33.27%、31.60%、35.58%和36.16%。若今后出现应收 账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生一定影 响。

（六）新产品开发及产业化的风险

本公司为国家重点高新技术企业，拥有省级技术中心及国家博士后科研工作 站，公司近三年研发费用投入占当期销售收入（母公司）的比例分别为4.16%、 4.58%和5.01%，呈逐年上升的趋势，具备较强的新产品开发研究能力。随着我国 电力行业整体水平的不断提高，用户对高压开关设备的技术要求和安全质量保证 也随之提高，因此新产品开发周期普遍较长，本公司开发新产品存在开发难度较 大、周期较长以及能否顺利实现产业化的风险。

（七）技术和产品替代的风险

本公司产品属于高新技术产品，科技含量和技术升级对产品的生命周期具有 很大的影响。公司本次募集资金投资项目均为具有高科技含量的新产品，项目的 建成将促进本公司产品结构的优化和调整。尽管如此，随着科技进步以及电网改 造对电力设备产品的技术要求日益提高，公司的技术和产品存在被替代的风险。 （八）核心技术人员流失的风险

本公司设有省级技术中心和国家博士后科技工作站，并建立和完善了一整套 严密的技术管理制度，尽量避免核心技术掌握在少数人手中，并且执行严格的技 术保密制度，防止核心技术外泄。此外，本公司采取了一系列的激励措施，多年

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来保证了核心技术人员队伍的稳定。但如果发生核心技术人员流失现象，将对本 公司生产经营带来一定影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司目前履行的重大合同有9 份总金额为9,700 万元借款合同、2 份银行 抵押合同、6 份金额在500 万元以上的购销合同。

（二）对外担保

截至本招股书签署之日，本公司不存在任何对外担保事宜。

（三）重大诉讼、仲裁事项及刑事诉讼事项

截止到本招股书签署日，本公司没有任何对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，亦无任何尚未了结或 可能面临的重大诉讼。

本公司持股20%以上股份的股东、控股子公司、董事、监事、核心技术人员 和其他高级管理人员也没有任何重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无任何尚未了结 或可能面临的重大诉讼。

截至本招股书签署日止，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未 受到刑事诉讼的情况。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

	名称	住所	联系电话	传真	联系人
发行人	江苏东源电器集团股份有 限公司	江苏省通州市十总镇振 兴北路16 号	0513-86268788	0513-86268222	陆燕、陈林芳
保荐人（主 承销商）	平安证券有限责任公司	上海市常熟路8 号静安广 场6 楼	021-62078870	021-62078900	崔岭、蒋海洋
律师事务所	江苏法德永衡律师事务所	南京市珠江路222 号长发 科技大厦13 楼	025-83193322	025-83191022	景忠、梁峰
会计师事务 所	江苏天衡会计师事务所有 限公司	南京市正洪街18 号东宇 大厦8 楼	025-84711188	025-84724882	虞丽新、郭澳
股票登记机 构	中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093 号 中信大厦18 楼	0755-25938000	0755-25988122	－
申请上市的 证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路5045 号	0755-82083333	0755-82023190	－

二、本次发行上市的重要日期

二、本次发行上市的重要日期
招股意向书刊登日期	2006 年9 月20 日
询价推介日期	2006 年9 月20 日～2006 年9 月22 日
定价公告刊登日期	2006 年9 月23 日
申购日期	2006 年9 月25 日
预计股票上市日期	尽快安排在深圳证券交易所上市

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第七节 附录和备查文件

一、备查文件

投资者可通过公司指定信息披露网站：巨潮网http://www.cninfo.com.cn 查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书；

• （二）财务报表及审计报告；

• （三）盈利预测报告及审核报告；

• （四）内部控制鉴证报告；

• （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （六）法律意见书及律师工作报告；

• （七）公司章程（草案）；

• （八）中国证监会核准本次发行的文件；

• （九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、文件查阅时间及地点备查文件

时间：本股票承销期内工作日 上午：8:30～11:00 下午：13:00～17:00 地点：

1、发行人：江苏东源电器集团股份有限公司

地 址：江苏省通州市十总镇振兴北路16 号

电 话：0513-86268788 联系人：陆燕、陈林芳

• 2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 法定代表人：叶黎成

联系地址：上海市常熟路8 号静安广场6 楼

电 话：021-62078613

联系人：崔岭、曾年生、蒋海洋

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