Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2026

Feb 5, 2026

证券代码： 002074

证券简称：国轩高科

公告编号： 2026-006

国轩高科股份有限公司

第十届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议于 2026 年 2 月 1 日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于 2026 年 2 月 4 日以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事 11 名，实际参与表决的董事 11 名。 本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的有关规 定。会议由公司董事长李缜先生主持。

会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于选举第十届董事会董事长的议案》

公司 2025 年第二次临时股东大会审议选举产生了公司第十届董事会，为保 障公司治理结构的规范完善，董事会选举李缜先生担任公司第十届董事会董事长， 任期自本次董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。

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二、审议通过《关于选举第十届董事会各专门委员会委员的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，董事会选 举各专门委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之 日止。

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三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

根据《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1 号——主板上市公司规范运作》等规定，经董事长提名，公司董事会提名委员 会资格审核，董事会聘任李缜先生担任公司总经理，任期自本次董事会审议通过 之日起至第十届董事会届满之日止。

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四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据公司规范运作和法人治理结构的需要，经公司总经理提名，公司董事会 提名委员会资格审核，董事会聘任王启岁先生、陈炜先生、张巍先生、Fu Zhou 先生、曹勇先生、Ralf Lorenz 先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通 过之日起至第十届董事会届满之日止。

经核查，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总 计不超过公司董事总数的二分之一。

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五、审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名，公司董事会 提名委员会资格审核，董事会审计委员会审议通过，董事会聘任张一飞先生担任 公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。 赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据《公司法》《公司章程》等规定，经公司董事长提名，公司董事会提名 委员会资格审核，董事会聘任汪泉先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会 审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

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七、审议通过《关于聘任公司审计部门负责人的议案》

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司董事会审计委员会审议通 过，董事会聘任方杰先生担任公司审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过

之日起至第十届董事会届满之日止。

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八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会聘任姚玉菊女士 担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满 之日止。

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上述选举及聘任事项的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券 日报》的《关于选举董事长、董事会专门委员会委员并聘任高级管理人员、审计 部门负责人及证券事务代表的公告》。

九、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，经公司董事 会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法 律、行政法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发 行”）的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件，同意公司向特定对象 发行人民币普通股（A 股）股票。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与 ESG 委员会及独立董事 专门会议审议通过。

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本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

十、逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议

案》

根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文 件的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了 2026 年度向特定对象发行 A 股 股票（以下简称“本次发行”）方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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2 、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式。公司将在经深圳证券交易所 审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。

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3 、发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合监管机构规定条 件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、 理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。

最终发行对象由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行通过深 圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关 法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先 等原则协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

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4 、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将由董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行经过 深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商） 按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照 价格优先等原则协商确定。

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5 、发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 27,211.71 万股（含本数），并 以中国证监会同意注册的数量为准。

在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送红股、资本公积金 转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股 本发生变动，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董

事会或其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际 情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

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6 、限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得 转让。本次发行对象认购的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生 取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后按中国证监会及深圳证 券交易所的有关规定执行。

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7 、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

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8 、本次发行前滚存未分配利润的处置

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老 股东按照发行后的股份比例共享。

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9 、募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含本数）， 在扣除发行费用后募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	投资项目名称	总投资金额	拟使用募集资金
1	年产20GWh动力电池项目	500,072.00	200,000.00
2	国轩高科20GWh新能源电池基地项目	400,036.00	100,000.00
3	新型锂离子电池（20GWh）智造基地项目	400,000.00	100,000.00

4	补充流动资金	100,000.00	100,000.00
合计		1,400,108.00	500,000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资 金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在 本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的 轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目 的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

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10 、本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。 赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与 ESG 委员会及独立董事 专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会逐项审议。

十一、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文 件的有关规定，结合公司实际情况，公司根据本次发行股票的方案制定了《国轩 高科股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体情况详见同 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与 ESG 委员会及独立董事 专门会议审议通过。

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本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

十二、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论 证分析报告的议案》

公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与可行性，发行方案公平、 合理，符合相关法律、行政法规和规范性文件的要求，符合公司发展战略，有利 于进一步增强公司的可持续发展能力及市场竞争能力，符合公司及全体股东利益。 根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的 有关规定和公司本次发行股票的方案，公司编制了《国轩高科股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。具体情况详见同日刊 登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与 ESG 委员会及独立董事 专门会议审议通过。

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本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

十三、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件 的有关规定，为确保公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金能够合理 使用，公司编制了《国轩高科股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用可行性分析报告》。

公司本次向特定对象发行股票募集资金项目与公司主营业务密切相关，符合 相关政策和法律法规以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本 次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，有利于 公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力和抗风险能力，从而为公 司后续发展提供重要支撑和保障，符合公司及全体股东的利益。具体情况详见同 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与 ESG 委员会及独立董事 专门会议审议通过。

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本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

十四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

—— 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引 发行类第 7 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，公司编制了《国轩高科股份有限 公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊 普通合伙）出具了《关于国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报 告》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。 赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

十五、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回 报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，相关主体 对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。具体情况详见同日刊登 在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与 ESG 委员会及独立董事 专门会议审议通过。

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本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

十六、审议通过《关于公司未来三年（ 2026-2028 年）股东回报规划的议案》

为建立公司科学、持续、稳定的利润分配决策机制，进一步细化《公司章程》 中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，公司根据中 国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、行政

法规和规范性文件的规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、回报股东、 社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《国轩高科股份有限公司未 来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。具体情况详见同日刊登在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略与 ESG 委员会及独立董事 专门会议审议通过。

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

十七、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理 本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

为保证公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的顺利实施，董事会提请股 东会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和 建议，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1．在法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股 东会审议通过的本次向特定对象发行 A 股股票的方案，视市场情况、政策调整 或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施 本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括确定发行时机、发行数量、发 行价格、发行方式、发行对象及其它与发行方案相关的一切事宜；

2．办理本次发行募集资金投资项目涉及的相关工作，包括签署本次发行募 集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件等；

3．聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行申报事宜；

4．办理本次发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行股 票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申 报、登记、备案、同意等手续；制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发 行上市相关的所有必要文件；

5．起草、修改、决定签署、补充、递交、呈报、解除、执行本次发行过程

中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的 协议等法律文件；

• 6．开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

7．根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律法规规定和在股东会 决议范围内，根据本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投入项目的实施情况、 实际进度及实际募集资金金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括 具体用途及金额等事项；

8．如出现不可抗力或证券监管部门对向特定对象发行 A 股股票的法律法规、 政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定 须由股东会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部 门要求（包括对本次发行申请的反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对 本次发行的具体方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行相应调整；

9．在本次发行获得中国证监会同意注册后，全权负责制作、修改、补充、 签署、报送、接收、执行与本次发行有关的一切协议和文件，在深圳证券交易所、 证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定（若适用）以及 在深圳证券交易所上市的有关事宜；

10．根据本次发行的实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应 条款及办理工商变更登记等相关手续；

11．在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

12．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会 给公司带来不利后果的情形，或者上市公司发行股票的相关政策、法律、行政法 规、部门规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或 者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、行政法规和规范性文件继续办 理本次发行事宜；

13．在法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》允许范围内，代表公司 做出/办理与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他

人员具体实施相关事宜。

上述授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。

本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

十八、审议通过《关于第四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象 第一个解锁期解锁条件成就的议案》

公司第四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一批股份锁定期 已于 2025 年 12 月 25 日届满。董事会认为第四期员工持股计划首次授予部分第 二类参与对象第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁比例为本员工持股计划 首次授予部分第二类参与对象持股总数的 40%，应解锁的标的股票数量为 2,882,000 股，实际可解锁的标的股票数量为 2,654,160 股。

本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

关联董事杨茂萍女士已回避表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第 四期员工持股计划首次授予部分第二类参与对象第一个解锁期解锁条件成就的 公告》。

赞成票 10 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十九、审议通过《关于 2026 年度申请综合授信额度的议案》

根据公司 2026 年经营计划安排，为了满足公司生产经营的资金需求，董事 会同意公司及其控股子公司向银行及其他金融机构申请不超过人民币 1,300 亿 元（或等值外币）的综合授信额度，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、 固定资产贷款、承兑汇票、保函、信用证、融资租赁、保理等综合业务。在股东 会批准上述综合授信额度的前提下，公司董事会授权董事长在授信总额度内调整 各控股子公司之间与各金融机构之间的授信额度，并授权各公司法定代表人或法 定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内办理相关手续，签署一切与授信有

关的合同、协议、凭证等法律文件，前述授权有效期与授信额度有效期一致。具 体授信额度以各金融机构实际审批的授信额度为准，授信额度有效期为自 2026 年第一次临时股东会审议通过之日起至审议下一年度公司申请综合授信额度议 案的股东会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用，公司将视生 产经营和投资建设的实际资金需求来确定具体融资金额。

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

二十、审议通过《关于 2026 年度担保额度预计的议案》

根据公司 2026 年经营计划安排，为了满足公司生产经营的资金需求，董事 会同意公司及子公司申请 2026 年度对外提供担保额度合计不超过人民币 1,220.00 亿元（或等值外币），用于公司对控股子公司和参股公司 2026 年度向 银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及公司对控股子公司和参股公 司开展业务提供的履约类担保等。上述担保有效期为 2026 年第一次临时股东会 审议通过之日起至审议下一年度公司担保额度预计议案的股东会召开之日止。 该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形 式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担 保或多种担保方式相结合等形式。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2026 年度担保额 度预计的公告》。

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

二十一、审议通过《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》

经核查，董事会同意公司控股子公司与关联方之间的 2026 年度日常关联交 易情况的预计，上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，交易价格 以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立 性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事李

缜先生、Steven Cai 先生、Olaf Korzinovski 先生、Rainer Ernst Seidl 先生系关联 董事，已回避表决，其他非关联董事参与了本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2026 年度日常关 联交易预计的公告》。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。

二十二、审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》

公司董事会同意于 2026 年 3 月 5 日下午 15:00 在安徽省合肥市包河区花园 大道 566 号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司 2026 年第一次临时股东 会。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开 2026 年第一 次临时股东会的通知》。

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二六年二月六日