Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 24, 2025

国轩高科股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告

国轩高科股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告

（王枫）

各位股东及股东代表：

本人作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期 间严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 的规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体 利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将本人2024年任职期间履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人王枫，1975年2月生，中国国籍，北京工业大学学士学位，中欧国际工 商学院MBA，注册会计师。曾先后担任河南众品食业股份有限公司、北京深演智 能科技股份有限公司、途家网网络技术（北京）有限公司、瑞思教育开曼有限公 司（纳斯达克：REDU）、闪电快车软件（北京）有限公司等公司的首席财务官。 现任公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人已进行独立董事独立性情况年度自查，并将自查 情况报告提交公司董事会。经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》等 相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年公司召开董事会6次，股东大会2次。本人均按时亲自出席了各次会议， 没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。出席会议具体情况如下：

国轩高科股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告

独立董事	本年应参加	亲自出席	委托出席	缺席	本年应参加	实际出席
姓名	董事会次数	（次）	（次）	（次）	股东大会次数	（次）
王 枫	6	6	0	0	2	2

2024年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合相关法律法规的要求， 所有需经董事会决策重大经营事项公司都提前通知并提供足够的资料以供详细 审阅，并经过了必要的审批程序，合法有效。本人对每次董事会所审议的各项议 案均投了赞成票，未提出任何异议。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

2024年度公司召开审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议3次、独立董 事专门会议3次，本人均已亲自出席。

本人作为公司第九届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员， 按照《公司审计委员会议事规则》《公司薪酬与考核委员会议事规则》《公司独 立董事工作制度》相关要求，积极参加和组织会议，利用专业知识和经验为公司 发展出谋划策，协助董事会做好专业决策。报告期内，本人定期听取内审部门工 作汇报，督导内部审计工作执行，监督评估公司内部控制体系运行及完善情况； 关注公司定期报告编制和审计进展，对关键财务数据进行征询，对会计师事务所 续聘提出建议，深入了解公司的关联交易情况并发表意见；此外，本人审慎参与 了公司董事及高级管理人员薪酬方案的编制，就制定第四期员工持股计划授予方 案和存续员工持股计划和股票期权激励计划行使权益条件成就提出建议。

除此之外，本人还列席了公司董事会战略委员会会议，对公司未来发展战略 建言献策。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司年报及相关资料编制期间，本人认真听取了公司管理层及相关人员对 公司生产经营、财务、内部控制等方面的情况汇报；与年审会计师就年报审计事 项进行了有效沟通，对有关审计工作提出意见和建议，积极督促其如期完成审计 工作。此外，在日常工作中，督促内部审计制度的完善和有效执行。

（四）现场工作及公司配合履职的情况

国轩高科股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告

2024年，本人通过现场结合通讯会议的方式积极参加董事会、股东大会等会 议，并出席公司业绩说明会，为投资者答疑解惑；作为审计委员会主任委员，多 次组织和参加财务专题会议，全面了解和关注公司的生产经营和和财务状况，就 公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司 管理层充分交换意见听提出见，积极有效地履行了独立董事的职责。

公司为保证独立董事有效行使职权，为本人履职提供了必要的条件。在本人 对公司进行电话和邮件等方式了解相关情况时，能够就关注事项与本人进行充分 沟通，对本人要求补充资料能够及时进行补充或解释；公司对现场考察和专题会 议交流给予了高度重视和支持，为本人履行独立董事的职责提供了必要条件。

（五）保护公众股股东权益方面所做的工作

1、在经营管理方面，报告期内，本人持续关注公司经营管理和内部控制等 制度的完善和执行情况，认真听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报， 对公司董事会审议决策的事项均事先审核资料，必要时向公司相关部门和人员询 问，关注股东大会、董事会决议的执行情况。另外本人在报告期内列席公司董事 会战略委员会会议，利用自身的专业知识对公司未来发展战略提出建议，有效地 履行了独立董事职责，忠实、勤勉地服务于全体股东。

2、在信息披露方面，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵 守相关法律法规和《公司信息披露事务管理制度》等的有关规定，对公司信息披 露工作进行监督和检查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平， 切实维护好社会公众股东的利益。

3、在自身学习方面，本人作为公司第九届董事会独立董事，已取得独立董 事资格证书，及时认真学习中国证监会及证券交易所最新的相关法律法规和规章 制度，以及公司的各项基本管理制度，不断提升履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事工 作制度》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大 事务进行独立判断和决策，具体事项如下：

国轩高科股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告

1、应当披露的关联交易

报告期内，公司审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的的议案》和 《关于新增2024年度日常关联交易预计的的议案》，公司关联交易事项严格按照 相关法律法规的规定，履行了必要的决策和程序，遵循了自愿、平等、公平、公 正的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本人对关联 交易事项的有关材料进行了充分审核，并基于独立判断同意关联交易事项。

2、定期报告相关事项

报告期内，公司按期披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》以及《2024年第三季度报告》。公司对定期报告的审议及披露程 序合法合规，财务数据准确完整，真实地反映了公司实际情况。

3、聘任会计师事务所情况

报告期内，公司继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024年度财务报告审计和内部控制审计机构。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通 合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业 准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公 司的财务状况和经营成果。

4、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，同时每 月定期发布对外担保的进展公告。公司对外担保事项均已严格按照相关法律法规 的规定，履行了必要的审议及决策程序，认真履行相关信息披露义务。公司未发 生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司对外担保行为属于正常生产 经营的需要，更好地促进担保标的业务持续稳定发展，不存在损害公司及公司股 东，尤其是中小股东的利益情况。

5、内部控制情况

报告期内，公司根据内部控制相关制度的要求，持续开展内控体系建设和风 险管理工作，修订并完善公司的内控制度。本人详细审查了公司2023年度内部控 制自我评价报告，公司的内部控制体系运行状况优良，能够有效预防企业风险，

国轩高科股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告

促进企业运营的规范化，且未发现内部控制在设计或执行层面存在重大疏漏。

6、董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司审议通过了《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的 议案》，对公司董事和高级管理人员2023年度绩效表现进行考评，结合薪酬方案 最终确定其报酬。公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度 的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水 平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

7、股票期权激励计划与员工持股计划情况

报告期内，公司审议通过了《关于第三期员工持股计划第二个解锁期的解锁 条件成就的议案》《关于<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2022年股票期权激 励计划行权价格的议案》《关于调整第四期员工持股计划受让价格的议案》等。

本人认为，公司实施的股票期权激励计划和员工持股计划对于完善公司治理 结构、激发管理团队推动公司持续健康发展的责任感和使命感具有积极作用，有 助于公司的长远发展。同时，这些议案均符合相关法律法规的规定，审议和表决 过程合法合规，未发现任何损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

作为独立董事，2024年本人认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责， 恪尽职守、勤勉诚信；积极参加各项会议，对各项议案进行认真审查及讨论,客观 地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。

在此，谨对公司董事会、监事会、管理层和相关人员在履职过程中给予积极 有效的配合与支持表示衷心的感谢！

国轩高科股份有限公司 独立董事：王枫 二〇二五年四月二十四日