Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 19, 2024

国轩高科股份有限公司

年度董事会工作报告

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2023 年度董事会工作报告

2023 年度，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》 等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职权，严格执行股东大会各 项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董 事会科学决策和规范运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法 权益。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：

一、 报告期内公司经营概况

2023 年，国际环境愈加复杂、严峻，随着世界各国能源结构转型与低碳化 的普及，全球主要国家及地区对新能源汽车的需求将进一步提升。行业剧烈内卷、 价格巨幅波动、贸易壁垒增加，但全球新能源汽车市场仍增长强劲，随着主流电 池企业的产能逐步释放，市场竞争将进一步加剧。根据 EVTank 和 SNE Research 统计数据，2023 年全球新能源汽车销量达到 1,465.3 万辆，同比增长 35.4%，全 球动力电池装机量约为 705.5GWh，同比增长 38.6%。其中中国新能源汽车销量 949.5 万辆，同比增长 37.0%，占全球销量的 64.8%，我国新能源汽车市场渗透 率已高达 31.6%。另外，根据 GGII（高工产业研究院）统计，2023 年全球储能 锂电池出货 225GWh，同比增长 50%，其中中国储能锂电池出货 206GWh，同比 增长 58%，全球占比 91.6%，储能市场的快速爆发，为行业发展持续带来推动力。 根据 SNE Research 统计，2023 年公司全球动力电池装机量市占率为 2.4%，全球 排名第八，保持平稳。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2023 年公司 中国动力电池装机量市占率为 4.10%，国内排名第五，其中磷酸铁锂动力电池市 占率 5.64%，国内排名第四。

报告期内，公司围绕战略和经营目标，持续加深与大众的合作，促进公司管 理能力迈上新台阶；在产品价格下降的情况下，海外业务及储能业务营收实现翻 番，同时新增一批国际战略客户，客户结构得到优化，市场力取得新突破；公司

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UC 电芯获大众全球首家定点，产品力迈向新高度；同时通过导入大众品质管理 体系，提升精益制造能力，加强供应商品质管控，制造力跃上新台阶；公司积极 拓展融资渠道，促进融资成本下降，有效支撑了战略落地和业务发展，资本力实 现新提升；美洲、欧非、亚太三大板块完成搭建，海外十大基地布局初步形成， 实现海外营收 70 亿元，全球化形成新布局。

2023 年，公司实现营业收入 3,160,549.00 万元，同比上升 37.11%；实现营 业利润 97,542.55 万元，同比上升 390.92%；实现利润总额 94,815.97 万元，同比 上升 266.14%；实现净利润 96,909.89 万元，同比上升 165.04%，其中，实现归 属于母公司所有者的净利润 93,872.68 万元，同比上升 201.28%。

二、报告期内董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开 5 次董事会会议，会议讨论了如下议案并做出决议：

序号	会议名称	召开时间	召开方式	审议通过的议案
1	第九届董事会 第一次会议	2023年 3月30日	通讯方式	《关于选举第九届董事会董事长的议案》 《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》 《关于选举第九届董事会各专门委员会成员 的议案》 《关于聘任公司总经理的议案》 《关于聘任公司副总经理的议案》 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 《关于聘任公司财务负责人的议案》 《关于聘任公司审计部门负责人的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》 《关于提请召开2023年第二次临时股东大会 的议案》

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	2	第九届董事会 第二次会议	2023年 4月26日	现场与通 讯方式	《关于2022年度总经理工作报告的议案》 《关于2022年度董事会工作报告的议案》 《关于2022年度财务决算报告的议案》 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 《关于<2022年度ESG（环境、社会与公司治 理）报告>的议案》 《关于2022年度内部控制自我评价报告的议 案》 《关于2022年度募集资金存放与使用情况专 项报告的议案》 《关于2022年年度利润分配预案的议案》 《关于2023年度财务预算报告的议案》 《关于2023年度申请综合授信额度的议案》 《关于2023年度担保额度预计的议案》 《关于2023年使用自有闲置资金进行委托理 财的议案》 《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议 案》 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 《关于会计政策变更的议案》 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 《关于2023年第一季度报告的议案》 《关于对子公司增资的议案》 《关于变更部分公司经营范围及修订<公司 章程>相关条款的议案》 《关于制定<委托理财管理制度>的议案》 《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规 划的议案》 《关于第二期员工持股计划第三个解锁期解 锁条件成就的议案》 《关于提请召开2022 年年度股东大会的议 案》

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3	第九届董事会 第三次会议	2023年 8月28日	现场与通 讯方式	《关于公司2023年半年度募集资金存放与使 用情况专项报告的议案》 《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 的议案》 《关于2021年股票期权激励计划第一个行权 期行权条件成就的议案》 《关于注销2021年股票期权激励计划部分已 授予股票期权的议案》 《关于2022年股票期权激励计划首次授予第 一个行权期行权条件成就的议案》 《关于注销2022年股票期权激励计划首次授 予部分已授予股票期权的议案》
4	第九届董事会 第四次会议	2023年 10月26日	现场与通 讯方式	《关于公司2023年第三季度报告的议案》 《关于拟注册和发行集合短期融资券的议案》 《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》 《关于提请召开2023年第三次临时股东大会 的议案》
5	第九届董事会 第五次会议	2023年 12月4日	现场与通 讯方式	《关于回购公司股份方案的议案》 《关于聘任公司董事会秘书的议案》 《关于调整部分募投项目实施进度的议案》 《关于注销2021年股票期权激励计划部分已 授予股票期权的议案》

2023 年度召开的 5 次董事会会议，其召集与召开程序、出席会议人员的资 格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照《公司法》《公司章程》及《董 事会议事规则》的要求规范运作。

（二）董事会组织召开股东大会的情况

2023 年度公司董事会召集并组织召开了 4 次股东大会会议，其中年度股东 大会 1 次，临时股东大会 3 次，会议讨论了如下议案并做出决议：

序号 会议名称 召开时间 审议通过的议案

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1	2023年第一次 临时股东大会	2023年 1月18日	《关于董事会换届暨选举第九届董事会非独立董 事的议案》 《关于董事会换届暨选举第九届董事会独立董事 的议案》 《关于监事会换届暨选举第九届监事会非职工代 表监事的议案》
2	2023年第二次 临时股东大会	2023年 4月26日	《关于补选第九届董事会非独立董事的议案》
3	2022年年度股 东大会	2023年 5月25日	《关于2022年度董事会工作报告的议案》 《关于2022年度监事会工作报告的议案》 《关于2022年度财务决算报告的议案》 《关于2022年年度报告及其摘要的议案》 《关于2022 年度募集资金存放与使用情况专项报 告的议案》 《关于2022年年度利润分配预案的议案》 《关于2023年度财务预算报告的议案》 《关于2023年度申请综合授信额度的议案》 《关于2023年度担保额度预计的议案》 《关于2023 年使用自有闲置资金进行委托理财的 议案》 《关于2023 年度开展外汇套期保值业务的议案》 《关于2023年度日常关联交易预计的议案》 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 《关于对子公司增资的议案》 《关于变更部分公司经营范围及修订<公司章程> 相关条款的议案》 《关于制定<委托理财管理制度>的议案》 《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规 划的议案》
4	2023年第三次 临时股东大会	2023年 11月16日	《关于拟注册和发行集合短期融资券的议案》 《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》

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公司 2023 年召开的 4 次股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式， 涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票，为广大投 资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

公司严格按照法律、法规和《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规 定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议、后实施的决策原则，严格按照 股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未 经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

（三）董事会及各专门委员会履职情况

公司董事会由9名董事组成，其中包括4名独立董事。报告期内，公司董事会 选举了董事长和各专门委员会成员，同时董事Frank Engel先生因个人工作调整辞 去董事职务，经公司董事会提名委员会资格审核，公司第九届董事会第一次会议、 2023年第二次临时股东大会审议，补选Olaf Korzinovski先生为公司第九届董事会 非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日 止。

1、董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务 状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均能深入讨论，为公司的经营 发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会 决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

2、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照相关法律法规规定勤勉尽职。报告期内，所有独立董 事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，积极参与董事会各专门委员会 的工作，认真审阅相关议案资料并作出独立、客观、公正的判断，针对相关重大 事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

3、各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责。2023 年各专门委员会

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本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会议事 规则的有关规定开展相关工作，就各专业性事项进行研究，提出意见及建议。报 告期内，各专门委员会履职情况如下：

（1）战略委员会

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。报告期内，战略委员会紧跟公司战略发展要求，研究行业发展趋势和 公司未来发展战略规划，结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营 状况和发展前景进行了深入的分析，及时向公司董事会提出有关资本运作、公司 长远发展规划等事项的建议。报告期内，公司战略委员会共召开 1 次会议：

长远发展规划等事	项的建议。报告期	内，公司战略委员会共召开1次会议：
会议名称	时间	审议通过的议案
2023年战略委员会 第一次会议	2023年4月25日	《关于对子公司增资的议案》

（2）提名委员会

提名委员会主要职责是拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。报告期内，提名委员会对公司 董事、高级管理人员候选人的任职资格等相关事宜进行了认真地评审，确保其专 业素质和履职能力。报告期内，公司提名委员会共召开 2 次会议：

业素质和履职能力	。报告期内，公司	提名委员会共召开2次会议：
会议名称	时间	审议通过的议案
2023年提名委员会 第一次会议	2023年3月30日	《关于提名公司高级管理人员及其他相关候选 人的议案》 《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的 议案》
2023年提名委员会 第二次会议	2023年12月4日	《关于聘任公司董事会秘书的议案》

（3）审计委员会

报告期内，审计委员会定期审阅公司提供的定期报告及内部审计部门提交的 工作报告，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政 策，督促和指导公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的

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检查和评估，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。报告期内， 公司审计委员会共召开 4 次会议，除对下表事项进行审议外，公司还就募集资金 使用、对外担保、关联交易等重大事项进展情况进行了专项报告：

会议名称	时间	审议通过的议案
2023年审计委员会 第一次会议	2023年4月25日	《关于2022年财务决算报告的议案》 《关于2022年年度财务报告的议案》 《关于2023年度财务预算报告的议案》 《关于2023年第一季度财务报告的议案》 《关于2023 年度使用自有闲置资金进行委托理 财的议案》 《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》 《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》 《关于2022年内部审计报告及2023年内部审计 计划的议案》 《关于2023 年第一季度内部审计报告及第二季 度内部审计计划的议案》 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
2023年审计委员会 第二次会议	2023年5月26日	《关于聘请安永进行专项审计的议案》
2023年审计委员会 第三次会议	2023年8月28日	《关于2023 年半年度内部审计报告及第三季度 内部审计计划的议案》 《关于2023年半年度财务报告的议案》
2023年审计委员会 第四次会议	2023年10月26日	《关于2023 年第三季度内部审计报告及第四季 度内部审计计划的议案》 《关于公司2023年第三季度财务报告的议案》

（4）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会主要职责是制定公司董事及高级管理人员的考核标准并 进行考核，以及制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期 内，薪酬与考核委员会认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况，核查公司 董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，切实履行了委员会的职责，在加强公

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司经营责任制和考核管理、完善激励约束机制等方面发挥了重要作用。报告期内， 公司薪酬与考核委员会未召开正式会议，但对公司 2021 年股票期权激励计划和 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、第二期员工持股计划第 三个解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审核。

报告期内，各专门委员会依法履行职责，提高了董事会决策的科学性；各位 委员利用专业知识和经验，为公司生产经营和管理提供了诸多行之有效的方案。 （四）公司信息披露情况

董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规 则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真、自觉履行信息披 露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时报送并在 指定报刊、网站披露相关文件，全年在深圳证券交易所共披露 153 份公告，在瑞 士证券交易所共披露文件 24 份。公司信息披露真实、准确、完整，能客观地反 映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信 息披露的准确性、可靠性和有用性。

（五）投资者关系管理情况

公司设立专门机构并配备了相应人员负责投资者关系管理工作，通过多样化 的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取 投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战 略的认知认同，致力于构建并维护良好的投资者关系。

公司确保投资者充分行使自己的权利，维护他们的合法权益。报告期内，公 司合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、 座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作；采用现场会议和网 络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；2023 年通过投 资者电话、投资者互动平台等方式接待各类投资者，及时、耐心、细致地回复投 资者问答；利用 2022 年度网上业绩说明会，安排公司董事、高管与投资者、研 究机构直接交流，就公司的生产经营情况、未来发展规划等问题交流互动。

（六）公司规范化治理情况

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公司一直严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和中国证 监会、证券交易所、证监局等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架 构，做好真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和 风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作， 切实保障全体股东与公司利益最大化。

报告期内，公司组织制定或修订了《公司章程》《委托理财管理制度》《对 外捐赠管理制度》等公司制度，不断健全和完善公司法人治理结构，确保每项工 作有章可循、有据可查，使公司治理体系更加规范、健全。

报告期内，公司不定期组织公司实际控制人、控股股东、董监高及相关工作 人员等进行法规培训，认真研读中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、瑞 士证券交易所监管局等监管机构颁发的法律、行政法规及规则制度和相关案例， 要求相关人员牢固树立合规意识，增强责任意识、风险意识，严格按照相关法律 法规落实公司的内部控制制度。

报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对 外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖 公司股票的情形。

三、 2024 年董事会重点工作及计划

2024 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司 治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，争取实 现全体股东和公司利益最大化。

1、董事会将严格按照有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，并 督促公司经营管理层严格遵守；继续优化公司的治理机构，加强内控制度和流程 建设，不断完善风险防范机制，提升公司规范运作水平，保障公司健康、稳定、 可持续发展。

2、董事会将进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对上 市公司相关法规和公司有关管理制度的学习，不断提升履职能力，更加科学高效 地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。

3、董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律

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和规范性文件的要求做好信息披露等日常工作，并着重强化投资者关系管理工作， 为广大投资者解读公司经营相关数据，解答投资者关心的问题，依法维护投资者 特别是中小投资者的合法权益。

4、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决 议，对公司经营中的重大问题提出合理化建议，继续督促经营管理层进一步落实 公司经营目标的考核责任制，始终坚持把社会效益放在首位，同时紧抓经济效益， 夯实主营业务，争取较好地完成 2024 年度各项经营指标，争取实现全体股东和 公司利益最大化。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二四年四月十八日

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