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Apr 19, 2024

国轩高科股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告

国轩高科股份有限公司

独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规 范运作》”）等法律法规以及《公司章程》的规定，诚实、勤勉、独立地履行职 责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合 法权益。现将本人2023年任职期间履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人王枫，1975年2月生，中国国籍，中欧国际工商学院MBA，注册会计师。 曾先后担任河南众品食业股份有限公司、北京深演智能科技股份有限公司、途家 网网络技术（北京）有限公司、瑞思教育开曼有限公司（纳斯达克：REDU）、 闪电快车软件（北京）有限公司等公司的首席财务官。现任公司独立董事。

作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《规 范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的 情况。

二、独立董事年度履职概况

2023年公司召开董事会会议5次，股东大会4次。本人出席董事会5次，列席 股东大会4次。本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授 权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。

（一）报告期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	本年应参加股东大会次数	实际出席（次）
王 枫	5	5	0	0	4	4

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（二）发表意见的情况

根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司2023 年经营活动情况进行了认真地了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出 异议，就公司相关事项发表如下事前认可意见和独立意见：

会议时间	会议名称	发表意见
2023年3月30日	第九届董事会第一次会议	关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见；关于补选第九届董事会非独立董事的独立意见
2023年4月26日	第九届董事会第二次会议	关于2023年度担保额度预计的事前认可意见；关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见；关于续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见；关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见；关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见；关于2022年年度利润分配预案的独立意见；关于2023年度担保额度预计的独立意见；关于2023年使用自有闲置资金进行委托理财的独立意见；关于2023年度开展外汇套期保值业务的独立意见；关于2023年度日常关联交易预计的独立意见；关于会计政策变更的独立意见；关于续聘2023年度会计师事务所的独立意见；关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的独立意见；关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的独立意见；关于2022年度证券投资情况专项说明的独立意见；关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明的独立意见；关于公司累计和当期对外担保等事项专项说明的独立意见；关于因同一控制下企业合并对已披露财务报表进行追溯调整的独立意见
2023年8月28日	第九届董事会第三次会议	关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见；关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见；关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立意见；关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见；关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的独立意见；关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的独立意见；关于2023年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
2023年10月26日	第九届董事会第四次会议	关于公司拟注册和发行集合短期融资券的的独立意见
2023年12月4日	第九届董事会第五次会议	关于回购公司股份方案的独立意见；关于聘任公司董事会秘书的独立意见；关于调整部分募投项目实施进度的独立意见；关于注销2021年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见

（三）参加董事会专门委员会工作情况

1、审计委员会

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2023年度，本人作为董事会审计委员会的召集人，召开了4次会议，审议通 过15项议案。具体情况如下：

会议名称	召开时间	会议内容
		1、审议《关于2022年财务决算报告的议案》
		2、审议《关于2022年年度财务报告的议案》
		3、审议《关于2023年度财务预算报告的议案》
		4、审议《关于2023年第一季度财务报告的议案》
		5、审议《关于2023年度使用自有闲置资金进行委托理
		财的议案》
2023年审计委员会第一次会议	2023年4月25日	6、审议《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》7、审议《关于2022年度内部控制自我评价报告的议
		案》
		8、审议《关于2022年内部审计报告及2023年内部审计
		计划的议案》
		9、审议《关于2023年第一季度内部审计报告及第二季
		度内部审计计划的议案》
		10、审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》
2023年审计委员会第二次会议	2023年5月26日	审议《关于聘请安永进行专项审计的议案》
2023年审计委员会第三次会议	2023年8月28日	1、审议《关于2023年半年度内部审计报告及第三季度内部审计计划的议案》2、审议《关于2023年半年度财务报告的议案》
2023年审计委员会第四次会议	2023年10月26日	1、审议《关于2023年第三季度内部审计报告及第四季度内部审计计划的议案》2、审议《关于公司2023年第三季度财务报告的议案》

2、薪酬与考核委员会

2023年度，公司未召开薪酬与考核委员会会议。作为薪酬与考核委员会委员， 本人对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，审核了公司2021年股票期权激励 计划及2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、第二期员 工持股计划第三个解锁期解锁条件成就等相关事项。

（四）独立董事专门会议工作情况

• 《上市公司独立董事管理办法》自2023年9月4日起施行，过渡期为一年。报

• 告期内，公司未召开独立董事专门会议。

（五）现场工作及公司配合履职的情况

2023年度，本人通过现场出席、视频形式参加公司业绩说明会、董事会及其

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专门委员会、股东大会。此外，还通过电话、微信、电子邮件、视频会议等方式 与其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，听取 公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，充分地了解公司经营动态、内 部控制情况、财务状况、重要事项的进展情况、董事会决议执行等相关情况。关 注企业外部环境及行业市场变化；关注公司舆情，及时了解公司生产经营及重大 事项进展并提出专业意见建议，监督公司的规范运作，有效地履行独立董事职责， 充分发挥指导和监督的作用。

公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证本人的知情权，为独立工作提 供便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，为本人履 行职责提供较好的协助。同时公司为促进公司董事、监事和高级管理人员在各自 职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，保障公司和投资者的权益，根 据《上市公司治理准则》及相关法律法规的有关规定，为公司和全体董事、监事、 高级管理人员购买了董监高责任险。

三、审计工作沟通情况

为切实履行监督职责，在公司2022年年度审计和年报编制过程中，本人就年 度报告和年度审计工作中关注的事项与公司内部审计机构稽核审计部门及苏亚 金诚会计师事务所（特殊普通合伙）年审注册会计师进行积极沟通，关注审计过 程，认真审核相关文件，确保公司审计工作的如期完成及出具的财务报告真实、 准确、完整。此外，在日常工作中，督促内部审计制度的完善和有效执行。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上 市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠 实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体 事项如下：

1、应当披露的关联交易

公司分别于2023年4月26日和2023年5月25日召开公司九届董事会第二次会 议、第九届监事会第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于2023年度

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日常关联交易预计的的议案》，批准公司控股子公司与关联方之间的2023年度日 常关联交易预计。

本人认为所审议的关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法 律法规的规定，有利于公司业务的稳定持续发展，未导致公司主要业务对关联方 形成重大依赖，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披 露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年度内部控 制审计报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度 报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了 公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度 报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均 对公司定期报告签署了书面确认意见。

本人作为公司独立董事及审计委员会委员，对相关议案进行审核，认为公司 对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映公司的 实际情况

3、聘任会计师事务所情况

公司分别于2023年4月26日和2023年5月25日召开公司九届董事会第二次会 议、第九届监事会第二次会议和2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘2023 年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2023年度审计服务机构。

本人作为公司独立董事及审计委员会委员，对相关议案进行了审核，认为公 司上述聘用会计师事务所是综合考虑审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决 定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关 法律法规和《公司章程》的规定。

4、对外担保及资金占用情况

2023年度，公司对外担保事项均已严格按照相关法律法规的规定，履行了必

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要的审议及决策程序，执行有关决策程序，风险可控，不存在违规对外担保情况， 不存在为控股股东及公司关联方、任何非法人单位或个人提供担保等情况；公司 控股股东及公司关联方未发生非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间 发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与 关联方所发生的各项资金往来均属公司生产经营活动中的正常经营性往来。

5、内部控制情况

报告期内，公司根据内部控制相关制度的要求，持续开展内控体系建设和风 险管理工作，修订并完善公司的内控制度，推进企业内部控制规范体系稳步实施。 报告期内，本人对内部控制自我评价报告发表同意的独立意见，认为公司内控机 制运作情况良好，有利于防范企业风险，规范企业运作，未发现内部控制设计或 执行方面的重大缺陷。

6、股份回购事项

报告期内，本人对公司《关于回购公司股份方案的议案》进行了审议，认为 公司本次回购股份事项和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定。 鉴于公司经营状况良好，回购股份的资金来源不会对公司日常经营、财务、研发、 债务履行能力等产生重大影响，回购股份的用途有利于公司的长远发展，本次回 购股份不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、在信息披露方面，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵 守《上市规则》《规范运作》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的 有关规定，对公司信息披露工作进行监督和检查，保证公司信息披露的真实、准 确、完整、及时和公平，切实维护好社会公众股东的利益。

2、在经营管理方面，报告期内，本人严格按照有关法律法规的规定履行职 责，积极参加公司的董事会会议及专门委员会会议，对提交的议案均认真查阅相 关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问等，利用自身专业知识 独立、客观地作出判断，公正地行使表决权。同时，持续关注公司经营管理和内 部控制等制度的完善和执行情况，以及股东大会、董事会决议的执行情况，认真

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听取公司管理层对经营状况和规范运作方面的汇报，有效地履行了独立董事职责， 忠实、勤勉地服务于全体股东。

3、在自身学习方面，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积 极参加公司以各种方式组织的相关培训，更加全面地了解上市公司管理的各项制 度。

六、总体评价和建议

2023年度，本人充分发挥独立董事的独立作用，忠实履行各项职责，积极 出席相关会议，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见，维护了公司的整 体利益和中小股东的合法利益。

2024年，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公 司独立董事工作制度》等对独立董事的规定和要求，继续谨慎、认真、勤勉地 依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分利用专业知识，提高董 事会的决策能力，并切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在履职过程中给予积极有效的 配合与支持表示衷心的感谢。

国轩高科股份有限公司 独立董事：王枫 2024年4月18日

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