Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 27, 2023

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2023-024

国轩高科股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议于 2023 年 4 月 6 日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于 2023 年 4 月 26 日在安徽省合肥市包河区花园大道 566 号公司总部五楼会议室以现场和通讯方 式召开，应参与表决的董事 9 名，实际参与表决的董事 9 名，其中董事 Andrea Nahmer 女士因公事委托董事 Olaf Korzinovski 先生代为表决。本次会议的召开程 序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的 有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。

会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》

2022 年，在董事会的领导下，公司经营管理团队率领全体员工，积极应对全 球宏观环境变化、原材料成本剧烈波动等不利因素，取得了降本增效、产销大增、 技术突破、管理提升等多方面成绩，2022 年度公司新建产能逐步投产，供货能力 进一步提升，不断加强国内外市场开拓、深化战略客户维护，客户结构不断优化。 2022 年是公司国际化发展具有里程碑意义的一年，首次完成境外发行 GDR 并在 瑞士证券交易所上市，国际业务占比大幅增长，多个境外原材料基地及电池生产 基地项目规划并逐步落地。

与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2022 年度总经理工作报 告》，认为该报告真实、客观地反映了公司管理层 2022 年度经营成果，合理、 务实地提出 2023 年工作规划。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年 度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《独立董事 2022 年度述职报告》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年 度财务决算报告》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》

公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中 国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于 <2022 年度 ESG （环境、社会与公司治理）报告 > 的议

案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年 度 ESG（环境、社会与公司治理）报告》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

六、审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年 度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《海通证券 股份有限公司关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

七、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2022 年度募集资金存放 与使用情况专项报告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。审计机构出具了鉴证报告。 保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司 2022 年度募集资金存放与使 用情况专项报告的核查意见》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于 2022 年年度利润分配预案的议案》

综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司董 事会拟定 2022 年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金 转增股本。2022 年度不进行利润分配符合《公司章程》规定。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2022 年度拟不进 行利润分配的专项说明》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于 2023 年度财务预算报告的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司管理层编制了 2023 年度 财务预算报告，主要内容为公司 2023 年度财务预算的基本假设及编制基础、主 要预算指标和保障措施。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年 度财务预算报告》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于 2023 年度申请综合授信额度的议案》

经核查，董事会同意根据公司及其控股子公司向银行及其他金融机构申请不 超过人民币 880.00 亿元的综合授信额度，其中外币合计不超过 20.00 亿美元，授 信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、承兑汇票、保函、信 用证、融资租赁、金融衍生品等综合业务。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于 2023 年度担保额度预计的议案》

经核查，董事会同意公司及子公司拟申请 2023 年度对外提供担保额度合计 不超过人民币 900.00 亿元，其中外币合计不超过 21.00 亿美元，用于公司或公司 控股子公司对控股子公司和参股公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信 额度以及开展业务提供的履约义务时提供担保等。上述担保有效期为 2022 年年 度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。该担保额度包 括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限 于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保 方式相结合等形式。

公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的 表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时

报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2023 年度担保额 度预计的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于 2023 年使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

为提高公司资金使用效率，合理利用阶段性闲置自有资金，在不影响公司 正常经营的情况下，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币 30 亿元自 有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使 用，购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品 投资期限最长不超过 12 个月的理财产品，增加公司的资金收益，为公司及股东 获取更多的投资回报。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2023 年使用自有 闲置资金进行委托理财的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案》

为防范汇率及利率波动风险，增强财务稳健性，董事会同意公司对未来所 需的部分外汇开展外汇套期保值业务，该业务所需交易保证金（含占用金融机 构授信额度的保证金）上限不超过人民币 8 亿元或等值其他外币金额，任一交 易日持有的最高合约价值不超人民币 80 亿元或等值其他外币金额。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2023 年度开展外 汇套期保值业务的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

经核查，董事会同意公司控股子公司与关联方之间的 2023 年度日常关联交 易情况的预计，上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价 格为基础，不存在损害公司股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公 司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

公司董事李缜先生、Olaf Korzinovski 先生、Andrea Nahmer 女士系关联董事， 已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2023 年度日常关 联交易预计的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公 告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十六、审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》

董事会同意聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度 会计师事务所，聘期一年。审计费用为 180 万元。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘 2023 年度会 计师事务所的公告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于 2023 年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时

报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2023 年第一季度报告》。 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十八、审议通过《关于对子公司增资的议案》

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于对子公司增资的公 告》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于变更部分公司经营范围及修订 < 公司章程 > 相关条款 的议案》

基于公司业务发展及战略规划需要，同意公司增加“以自有资金从事投资活 动”的经营范围，同时对《公司章程》相应条款进行修订。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更部分公司经营 范围及修订<公司章程>相关条款的公告》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于制定 < 委托理财管理制度 > 的议案》

制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《委托理财 管理制度（2023 年 4 月）》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于未来三年（ 2023-2025 年）股东回报规划的议 案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告[2022]3 号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，为进一步规范和完 善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司 制定了《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《未来三 年（2023-2025 年）股东回报规划》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

二十二、审议通过《关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就 的议案》

公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第三个锁定期 已于 2022 年 11 月 19 日届满。根据《公司第二期员工持股计划》和《第二期员 工持股计划管理办法》的相关约定，董事会认为本员工持股计划第三个解锁期 解锁条件已经成就，解锁比例为本员工持股计划持股总数的 30%，即 3,785,363 股。本员工持股计划管理委员会将根据持有人会议的授权，于存续期内择机出 售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产在依法扣 除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于第二期员工持股计 划第三个解锁期解锁条件成就的公告》。

公司董事 Steven Cai 先生、张宏立先生作为关联董事，已回避表决。其他 非关联董事均参与了本议案的表决。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十三、审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》

公司董事会同意于 2023 年 5 月 25 日下午 14:30 在安徽省合肥市包河区花园 大道 566 号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司 2022 年年度股东大会。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开 2022 年年度 股东大会的通知》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二三年四月二十八日