Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2023

Apr 27, 2023

国轩高科股份有限公司 独立董事 2022 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期 间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等有关法律、法规及《公司章程》的规定和要求，本着对全体股东尤其是广大中 小股东负责的态度，在2022年度忠实地履行独立董事职责和义务，谨慎、认真、 勤勉地行使公司所赋予的各项权利，积极参加2022年的相关会议，并对相关事项 发表了独立意见。现将2022年度独立董事履职情况作报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第八届董事会任期已于2022年12月20日届满，公司根据《公司法》和《公 司章程》等有关规定进行董事会换届选举，于2022年12月20日召开第八届董事会 第二十一次会议，提名孙哲先生、乔贇先生、邱新平先生及王枫先生为公司第九 届董事会独立董事候选人。上述聘任事项已经公司2023年1月18日召开的2023年 第一次临时股东大会审议通过，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董 事会任期届满之日止。

作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定， 均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任 何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们 进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其它利益。

二、出席董事会和股东大会情况

1、2022年，公司共召开了6次董事会，具体参会情况如下：

独立董事 姓名	本年应参 加董事会 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	投票情况 （反对次数）	备注
孙哲	6	6	0	0	0
周忆	6	6	0	0	0
邱新平	6	6	0	0	0
王枫	6	6	0	0	0

报告期内，我们详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关文件进 行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》《上市规则》《公司章程》等法 律、法规的规定；议案内容是否真实、准确、完整；是否存在损害中小股东利益 情形等进行认真审议；独立、客观、审慎地作出判断。

2、2022年，公司共召开了2次股东大会，出席会议情况如下：

独立董事姓名	本年应参加 股东大会次数	实际出席 （次）	备注
孙哲	2	2
周忆	2	1
邱新平	2	2
王枫	2	2

2022年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

三、发表意见的情况

根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，我们对公司2022 年经营活动情况进行了认真地了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出 异议，我们就公司相关事项发表了如下事前认可意见和独立意见。

会议时间 会议名称 发表意见

2022年4月 27日	第八届董事会 第十六次会议	关于聘任副总经理的独立意见；关于聘任财务负责人的独 立意见；关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意 见；关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独 立意见；关于2021年度利润分配预案的独立意见；关于 2022年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见； 关于2022年度担保额度预计的事前认可意见和独立意见； 关于会计政策变更的独立意见；关于续聘2022年度会计师 事务所的事前认可意见和独立意见；关于募投项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；关于变更 募集资金用途的独立意见；关于对参股公司中冶新能源增 资暨关联交易的事前认可意见和独立意见；关于调整公司 第二期员工持股计划业绩考核内容的独立意见；关于《公 司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意 见；关于《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办 法》的独立意见；关于公司筹划境外发行全球存托凭证并 在瑞士证券交易所上市的独立意见；关于公司控股股东及 其他关联方占用资金情况的专项说明的独立意见；关于公 司累计和当期对外担保等事项专项说明的独立意见
2022年5月5 日	第八届董事会 第十七次会议	关于公司发行GDR相关事项的独立意见；关于回购公司股 份方案的独立意见
2022年7月7 日	第八届董事会 第十八次会议	关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的独立意见； 关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的独立意见； 关于向激励对象首次授予股票期权的独立意见；关于调整 回购公司股份价格上限的独立意见；关于修订《董事、监 事、高级管理人员薪酬实施办法》的独立意见
2022年8月 25日	第八届董事会 第十九次会议	关于2022年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金 及公司对外担保情况的专项说明和独立意见；关于使用部 分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的独立意 见；关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资 金并以募集资金等额置换的独立意见；关于2022年半年度 募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
2022年10月 25日	第八届董事会 第二十次会议	关于申请发行债权融资计划的独立意见；关于新增日常关 联交易预计的事前认可意见和独立意见；关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的独立意见
2022年12月 20日	第八届董事会 第二十一次会 议	关于公司董事会换届选举的独立意见；关于第三期员工持 股计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见

四、对公司进行现场调查的情况

2022年度，我们利用参加董事会、股东大会现场会议和以及其他交流的机会 对公司进行现场考察，了解公司生产经营情况与财务状况，与公司董事、高管及 相关工作人员保持联系，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报， 关注媒体对公司的相关报道，掌握公司动态，监督公司的规范运作，有效地履行 了独立董事职责。

五、任职董事会专门委员会的工作情况

2022年，公司董事会辖下的专门委员会共召开了6次会议，我们严格按照《公 司章程》和专门委员会议事规则的要求，本着勤勉尽职的原则，对公司相关事项 进行审议和表决，并结合公司实际情况向董事会提出意见，以规范公司运作，完 善公司治理结构。

（一）提名委员会

2022年，提名委员会共召开1次会议，独立董事孙哲先生、周忆女士、邱新 平先生作为提名委员会委员分别出席了会议。报告期内，提名李缜先生、 StevenCai先生、张宏立先生、Frank Engel先生、Andrea Nahmer女士为公司第九 届董事会非独立董事候选人，提名孙哲先生、乔贇先生、邱新平先生、王枫先生 为公司第九届董事会独立董事候选人。出席会议的独立董事对上述人选的的提名 和资质审查进行了监督，认为符合任职资格，同意提交董事会审议。

（二）审计委员会

2022年，审计委员会共召开3次会议，独立董事王枫先生、孙哲先生、周忆 女士作为审计委员会委员分别出席了会议，对公司2021年年度报告、2022年季度 报告、中期报告、年度和季度内控审计报告与计划等重大事项进行了审议，对关 联交易、对外担保以及使用承兑汇票置换募集资金进展情况进行了专题讨论。独 立董事认真发表了各自意见，充分发挥了独立董事的作用。

（三）薪酬与考核委员会

2022年，薪酬与考核委员会共召开1次会议，独立董事周忆女士、邱新平先 生、王枫先生作为薪酬与考核委员会委员分别出席了会议，对公司《董事、监事、 高级管理人员薪酬实施办法》进行了审议，进一步发挥公司董事、监事对董事会、 监事会的科学决策支持和监督作用。

（四）战略委员会

2022年，战略委员会共召开1次会议。战略委员会的主要职责是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，独立董事孙哲先生、邱新平先生、 王枫先生列席战略委员会，从公司的战略发展要求出发，对公司战略发展规划、

会议审议的投资决策事项向公司董事会提出了建议。

六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格遵守《上 市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息 披露事务管理制度》的有关规定，对公司信息披露工作进行监督和检查，保证公 司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，切实维护好社会公众股东的利益。

2、报告期内，我们严格按照有关法律法规的规定履行职责，积极参加公司 的董事会会议，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、 向相关部门和人员进行询问等，利用自身专业知识独立、客观的作出判断，公正 地行使表决权。同时，持续关注公司经营管理和内部控制等制度的完善和执行情 况，以及股东大会、董事会决议的执行情况，忠实、勤勉地服务于全体股东。

3、2022年度，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加 公司以各种方式组织的相关培训，更加全面地了解上市公司管理的各项制度。掌 握公司动态，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行了 独立董事职责。2023年，我们将不断提高自己的履职能力，增加对公司和保护投 资者利益的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

七、其他工作

1、未有提议召开董事会情况发生；

2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

独立董事周忆女士已于2023年1月18日离任。在此，谨对公司董事会、管理 层和相关人员在履职过程中给予积极有效地配合与支持，表示衷心的感谢。

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