Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 28, 2022

国轩高科股份有限公司 2021 年度董事会工作报告

国轩高科股份有限公司

2021 年度董事会工作报告

2021 年度，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规 则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职权，严格执行股东大 会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确 保董事会科学决策和规范运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的 合法权益。现将公司董事会 2021 年度工作情况汇报如下：

一、 报告期内公司经营概况

2021 年是国家“十四五规划”开局之年，也是开启全面建设社会主义现代化 国家新征程的第一年，2021 年，我国国内生产总值比上年增长 8.1%，在全球主 要经济体中名列前茅，经济规模达到 114.4 万亿元，稳居世界第二大经济体。同 时随着全球能源结构调整，新能源技术大幅进步、消费者习惯改变以及相应配套 设施普及等因素的影响，全球新能源汽车市场快速增长，新能源汽车渗透率不断 提高，根据 CleanTechnica 数据，2021 年全球新能源车销量近 650 万辆，较去年 同期增长 108%。其中我国新能源汽车销量 352.1 万辆，同比增长 157.5%，新能 源车渗透率达 13.4%，连续 7 年居世界第一。随着新能源汽车产业的蓬勃发展， 动力锂电池产业增长迅速。根据动力电池产业创新联盟的数据，2021 年我国新 能源汽车动力电池装机量累计达 154.5GWh，同比增长 142.8%。报告期内，公司 完成动力电池交付约 16GWh，较去年增长近一倍。根据 GGII 数据，公司电池装 车数量接近 40 万台，国内排名第三，市占率高达 11.2%。根据 SNE Research 数 据，公司动力电池装机量为 6.4GWh，全球排名第八，市场占有率达 2.4%。

报告期内，公司引入战略投资者大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称 “大众中国”），大众中国成为公司第一大股东，同时聘任大众中国推荐的 3 名董 事（其中包含 2 名独立董事），公司治理结构进一步完善。公司紧紧围绕 2021 年度经营目标，携手大众，坚持“产品为王、人才为本”的经营理念，不断完善

国轩高科股份有限公司 2021 年度董事会工作报告

研发体系建设，有序推进产品升级、技术创新；推进公司质量体系建设，全方位 优化产品质量管理模式，持续提升产品整体质量水平；全面优化运营管理体系， 致力打造高效组织，提高经营效率、提升管理水平；积极开拓国际市场，定点多 家海外优质客户，客户结构持续优化；积极应对原材料价格上涨、产品售价下降 等不利因素，借助资本平台，布局产业链上下游业务，提升公司品牌价值，实现 了 2021 年经营业绩的显著增长。

2021 年，公司实现营业收入 1,035,608.12 万元，同比上升 54.01%；实现营 业利润 3,916.23 万元，同比下降 76.63%；实现利润总额 4,783.49 万元，同比下 降 71.26%；实现净利润 7,692.64 万元，同比下降 47.63%，其中，实现归属于母 公司所有者的净利润 10,189.02 万元，同比下降 31.92%。

二、报告期内董事会主要工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司共召开 6 次董事会会议，会议讨论了如下议案并做出决议：

序号	会议名称	召开时间	召开方式	审议通过的议案
1	第八届董事 会第十次会 议	2021年1月 18日	通讯方式	《关于聘任会计师事务所的议案》、《关 于提请召开2021 年第一次临时股东大会 的议案》
2	第八届董事 会第十一次 会议	2021年4月 21日	现场与通 讯方式	《关于2020 年度总经理工作报告的议 案》、《关于2020 年度董事会工作报告 的议案》、《关于2020 年度财务决算报 告的议案》、《关于2020 年年度报告及 其摘要的议案》、《关于计提信用减值准 备和资产减值准备的议案》、《关于2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告 的议案》、《关于2020 年度内部控制自 我评价报告及内部控制规则落实自查表 的议案》、《关于2020 年年度利润分配 预案的议案》、《关于<2020年度企业社 会责任报告>的议案》、《关于2021年度 申请综合授信额度的议案》、《关于2021

国轩高科股份有限公司 2021 年度董事会工作报告

				年度担保额度预计的议案》、《关于2021 年度日常关联交易预计的议案》、《关于 会计政策变更的议案》、《关于对外投资 暨设立全资子公司及合资公司的议案》、 《关于续聘会计师事务所的议案》、《关 于2021 年第一季度报告正文及全文的议 案》、《关于提请召开2020 年年度股东 大会的议案》
3	第八届董事 会第十二次 会议	2021年5月 31日	通讯方式	《关于延长公司2020 年度非公开发行股 票股东大会决议有效期的议案》、《关于 提请股东大会延长授权公司董事会全权 办理2020 年度非公开发行股票相关事宜 有效期的议案》、《关于修订<董事会议 事规则>的议案》、《关于提请召开2021 年第二次临时股东大会的议案》
4	第八届董事 会第十三次 会议	2021年8月 26日	现场与通 讯方式	《关于投资建设国轩1GWh 高性能电芯 项目的议案》、《关于增资柳州国轩电池 有限公司的议案》、《关于<公司2021年 股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于<公司2021年股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理2021 年 股票期权激励计划有关事项的议案》、《关 于<公司第三期员工持股计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<公司第三期员 工持股计划管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理第三期员 工持股计划有关事项的议案》、《关于聘 任公司副总经理、董事会秘书的议案》、 《关于新增2021 年日常关联交易预计的 议案》、《关于公司2021 年半年度募集 资金存放与使用情况专项报告的议案》、 《关于公司2021 年半年度报告及其摘要 的议案》、《关于提请召开2021 年第三 次临时股东大会的议案》

国轩高科股份有限公司 2021 年度董事会工作报告

5	第八届董事 会第十四次 会议	2021年10 月28日	现场与通 讯方式	《关于公司2021 年第三季度报告的议 案》、《关于调整2021 年股票期权激励 计划授予对象及数量的议案》、《关于向 激励对象授予股票期权的议案》
6	第八届董事 会第十五次 会议	2021年11 月26日	现场与通 讯方式	《关于补选第八届董事会独立董事的议 案》、《关于补选第八届董事会非独立董 事的议案》、《关于修订<董事会议事规 则>的议案》、《关于公司第二期员工持 股计划2020 年度业绩考核指标实现情况 的议案》、《关于提请召开2021 年第四 次临时股东大会的议案》

2021 年，因公司引入战略投资者的需要，同时根据《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事任职时间不得超过六年，公司 董事会已补选四位独立董事和一位非独立董事，原独立董事已届满离任。公司董 事会由 9 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。

2021 年度召开的 6 次董事会会议，其召集与召开程序、出席会议人员的资 格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照《公司法》、《公司章程》及《董 事会议事规则》的要求规范运作。

（二）董事会组织召开股东大会的情况

2021 年度公司董事会召集并组织召开了 5 次股东大会会议，其中年度股东 大会 1 次，临时股东大会 4 次，会议讨论了如下议案并做出决议：

会议名称	召开时间	审议通过的议案
2021年第一次 临时股东大会	2021年2月8日	《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议 案》、《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补 充流动资金的议案》、《关于对外投资暨增资天津恒 天新能源汽车研究院有限公司的议案》、《关于聘任 会计师事务所的议案》
2020年年度股 东大会	2021年5月17日	《关于2020年度董事会工作报告的议案》、《关于 2020年度监事会工作报告的议案》、《关于2020年

国轩高科股份有限公司 2021 年度董事会工作报告

		度财务决算报告的议案》、《关于2020年年度报告 及其摘要的议案》、《关于计提信用减值准备和资产 减值准备的议案》、《关于2020年度募集资金存放 与使用情况专项报告的议案》、《关于2020年年度 利润分配预案的议案》、《关于2021年度申请综合 授信额度的议案》、《关于2021年度担保额度预计 的议案》、《关于2021年度日常关联交易预计的议 案》、《关于续聘会计师事务所的议案》
2021年第二次 临时股东大会	2021年6月15日	《关于延长公司2020年度非公开发行股票股东大会 决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权 公司董事会全权办理2020年度非公开发行股票相关 事宜有效期的议案》、《关于修订<董事会议事规则> 的议案》
2021年第三次 临时股东大会	2021年9月15日	《关于增资柳州国轩电池有限公司的议案》、《关于 <公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的 议案》、《关于<公司第三期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司第三期员工持股计 划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理第三期员工持股计划有关事项的议案》、 《关 于新增2021年日常关联交易预计的议案》
2021年第四次 临时股东大会	2021年12月15日	《关于补选第八届董事会独立董事的议案》、《关于 补选第八届董事会非独立董事的议案》、《关于修订 <董事会议事规则>的议案》

公司 2021 年召开的五次股东大会均采用了现场与网络投票相结合的方式， 并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切 实保障中小投资者的参与权和监督权。

公司严格按照法律、法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真 执行重大事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，严格按照股东大会的

国轩高科股份有限公司 2021 年度董事会工作报告

决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会 审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。

（三）董事会及各专门委员会履职情况

1、董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务 状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经 营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事 会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

2、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照相关法律法规规定勤勉尽职。报告期内，所有独立董 事均亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，积极参与董事会各专门委员会 的工作，认真审阅相关议案资料并作出独立、客观、公正的判断，针对相关重大 事项发表了独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

3、各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会。2021 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有 关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作， 就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，各专门委员会对董事会负责。报告 期内，各专门委员会履职情况如下：

（1）战略委员会

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。报告期内，公司董事会战略委员会未召开正式会议，但战略委员会紧 跟公司的战略发展要求，研究行业发展趋势和公司未来发展战略规划，结合国内 外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入的分析， 及时向公司董事会提出有关资本运作、公司长远发展规划等事项的建议。

（2）提名委员会

提名委员会主要职责是聘用董事及高级管理人员方面的工作。报告期内，提

国轩高科股份有限公司 2021 年度董事会工作报告

名委员会对公司高级管理人员候选人、董事候选人的任职资格等相关事宜进行了 认真地评审，确保新聘任高级管理人员和董事的专业素质和履职能力。报告期内， 公司提名委员会共召开 2 次会议：

公司提名委员会共召开	2次会议：
会议名称	时间	审议通过的议案
2021年提名委员会第一 次会议	2021年08月12日	《关于聘任公司副总经理、董事会秘书 的议案》
2021年提名委员会第二 次会议	2021年11月22日	《关于补选第八届董事会独立董事的 议案》、 《关于补选第八届董事会非 独立董事的议案》

（3）审计委员会

报告期内，审计委员会定期审阅公司提供的定期报告及内部审计部门提交的 工作报告，审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要的会计政 策，督促和指导公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的 检查和评估，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。报告期内， 公司审计委员会共召开 6 次会议：

公司审计委员会共召开	6次会议：
会议名称	时间	审议通过的议案
2021年审计委员会第一 次会议	2021年01月15日	《关于聘任会计师事务所的议案》、《关 于2020年内部审计报告的议案》、《关 于2021年内部审计计划的议案》
2021年审计委员会第二 次会议	2021年04月06日	《关于2020 年度财务决算报告的议 案》、《关于2020年年度报告及其摘要 的议案》、《 关于计提信用减值准备和 资产减值准备的议案》、《 关于2020 年度内部控制自我评价报告的议案》、 《关于续聘会计师事务所的议案》
2021年审计委员会第三 次会议	2021年04月17日	《关于2021年第一季度报告的议案》
2021年审计委员会第四 次会议	2021年05月17日	《关于公司2021 年第一季度内部审计 报告的议案》、 《关于公司审计部2021 年第二季度工作计划的议案》

国轩高科股份有限公司 2021 年度董事会工作报告

2021年审计委员会第五 次会议	2021年08月25日	《关于公司2021 年半年度报告全文及 摘要的议案》、《关于公司2021年上半 年内部审计总结报告的议案》、《关于 公司审计部2021 年下半年工作计划的 议案》
2021年审计委员会第六 次会议	2021年10月28日	《关于公司2021 年内部审计三季度总 结报告和四季度审计计划的议案》、《关 于公司2021年第三季度报告的议案》

（4）薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会主要职责是制定公司董事及高级管理人员的考核标准并 进行考核，以及制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期 内，薪酬与考核委员会认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况，核查公司 董事、高级管理人员薪酬发放与执行情况，切实履行了委员会的职责。报告期内， 公司薪酬与考核委员会共召开 2 次会议：

公司薪酬与考核委员会共	召开2次会议：
会议名称	时间	审议通过的议案
2021年薪酬与考核委员会第 一次会议	2021年04月06日	《关于2020年度董监高薪酬情况的 议案》
2021年薪酬与考核委员会第 二次会议	2021年08月12日	《关于<公司2021 年股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、 《 关于<公司2021年股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》、 《 关于核查公司2021 年股票期权 激励计划首次授予激励对象名单的 议案》

报告期内，各专门委员会依法履行职责，提高了董事会决策的科学性；各位 委员利用专业知识和经验，为公司生产经营和管理提供了诸多行之有效的方案。

（四）公司信息披露情况

董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上 市规则》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息 披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司按照法律法规和《上市规则》规定的披露时限及时报送并在

国轩高科股份有限公司 2021 年度董事会工作报告

指定报刊、网站披露相关文件，共披露公告及相关文件 206 份，不存在未在规定 时间内提交披露公告的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能 客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载。误导性陈述或重大遗漏， 保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。

（五）投资者关系管理情况

公司设立专门机构并配备了相应人员负责投资者关系管理工作，通过多样化 的沟通渠道与投资者积极互动，保持与投资者和研究机构之间的信息沟通，听取 投资者对公司运营发展的意见和建议，努力促进投资者对公司运营和未来发展战 略的认知认同，致力于构建并维护良好的投资者关系。

公司确保投资者充分行使自己的权利，维护他们的合法权益。报告期内，公 司合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、 座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作；采用现场会议和网 络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；2021 年通过投 资者电话、投资者互动平台等方式接待各类投资者，及时、耐心、细致地回复投 资者问答；利用 2020 年度网上业绩说明会，安排公司董事、高管与投资者、研 究机构直接交流，就公司的生产经营情况、未来发展规划等问题交流互动。

（六）公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作》、《上市规则》 等法律法规和中国证监会、证券交易所、证监局等监管部门的要求，结合自身实 际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格 有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构， 规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

报告期内，公司组织制定或修订了《公司章程》、《董事会议事规则》等公 司制度，不断健全和完善公司法人治理结构，确保每项工作有章可循、有据可查， 使公司治理体系更加规范、健全。

报告期内，公司不定期组织公司实际控制人、控股股东、董监高等进行法规 培训，认真研读中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构颁发的法 律、行政法规及规则制度和相关案例，要求相关人员牢固树立合规意识，增强责

国轩高科股份有限公司

年度董事会工作报告

任意识、风险意识，严格按照相关法律法规落实公司的内部控制制度。

报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对 外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖 公司股票的情形。

三、 2022 年董事会重点工作及计划

2022 年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极发挥在公司 治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，争取实 现全体股东和公司利益最大化。

1、董事会将严格按照有关法律法规的要求，进一步健全公司规章制度，并 督促公司董事会、经营层严格遵守；继续优化公司的治理机构，不断完善风险防 范机制，提升公司规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。

2、董事会将进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对上 市公司相关法规和公司有关管理制度的学习，不断提升董事、高级管理人员履职 能力，更加科学高效地决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。

3、董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关法律和规范性文件的要求做好信息披露等日常工作，并着重强化 投资者关系管理工作，通过现场及电话调研、投资者互动平台、业绩说明会等多 种渠道加强与投资者的互动，树立公司良好的资本市场形象。

4、董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决 议，对公司经营中的重大问题提出合理化建议，争取较好地完成2022 年度各项 经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。

==> picture [157 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==