Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 28, 2022

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2022-016

国轩高科股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于 2022 年 4 月 27 日在安徽省合肥市包河区花园大道 566 号公司总部二楼 D 区会议 室以现场方式召开，会议通知于 2022 年 4 月 17 日以《公司章程》规定的方式送 达各位监事，应参加表决的监事 3 名，实际参加表决的监事 3 名。本次会议的召 开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》 的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于补选第八届监事会监事的议案》

公司监事、监事会主席王启岁先生因工作变动调整申请辞去其所担任的公司 监事、监事会主席职务，辞职后，王启岁先生将继续在公司任职。鉴于王启岁先 生的辞职导致公司监事会低于法定人数，为保证监事会的正常运作，其辞职事项 在公司股东大会补选产生新任监事后方可生效。

公司监事会拟提名杨大发先生为第八届监事会监事候选人，任期自股东大会 批准之日起至第八届监事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于监事会主席辞职及 补选第八届监事会监事的公告》。

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此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》

经核查，监事会认为：公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事及高 级管理人员均能履行诚实、勤勉义务，执行公司职务时无违反法律、法规、公司

章程或损害公司利益的行为。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度监事会工作报告》。

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此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于 2021 年度财务决算报告的议案》

经核查，监事会认为：公司 2021 年度财务决算报告客观、真实地反映了公 司 2021 年的财务状况和经营成果。

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此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于 2021 年年度报告及其摘要的议案》

经核查，监事会认为：董事会编制和审核 2021 年年度报告的程序符合法律、 行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司 2021 年度的财 务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；苏亚金诚会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2021 年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、 真实、公正。

《 2021 年年度报告》及《 2021 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《2021 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中 国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。

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此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》

经核查，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为 完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门 的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的 执行。公司董事会编制的《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反

映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021 年度内部控制自我评价报告》。

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六、审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经核查，监事会认为：公司董事会编制的《2021 年度募集资金存放与使用 情况专项报告》内容真实、准确、完整，报告期内，公司严格按照《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资 金管理办法》等相关规定履行必要的决策程序，对募集资金进行了专户存储和管 理，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形。不存在违反法律法规及损害公司股东利益的行为。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2021 年度募集资金存 放与使用情况专项报告》。

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此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于 2021 年年度利润分配预案的议案》

经审核，监事会认为：公司 2021 年度利润分配预案符合《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。本次利润分配预 案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益和公司未 来发展需求，符合公司的发展规划。不存在损害公司股东特别是中小股东的利益， 有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2021 年年度利润 分配预案的公告》。

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此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》

经核查，监事会认为：公司拟发生的 2022 年度关联交易为日常经营需要， 交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联 交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在 损害公司和广大股东利益的情况。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2022 年度日常关 联交易预计的公告》。

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此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于 2022 年度申请综合授信额度的议案》

经核查，监事会认为：公司及子公司 2022 年度申请综合授信额度事宜符合 公司实际经营情况，董事会的审议程序合法、合规。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2022 年度申请综 合授信额度的公告》。

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此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于 2022 年度担保额度预计的议案》

经核查，监事会认为：公司及子公司申请 2022 年度对外提供担保额度合计 不超过 580 亿元（或等值外币）的审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，同意 公司为控股子公司提供总额不超过 560 亿元的担保额度，为参股公司提供总额不 超过 20 亿元的担保额度。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2022 年度担保额 度预计的公告》。

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此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关 法律、法规的规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不 存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重 大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时 报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公 告》。

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十二、审议通过《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》

公司监事会认为：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司会计 师事务所期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘其为 公司 2022 年度会计师事务所，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券 时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘 2022 年度 会计师事务所的公告》。

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此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于 2022 年第一季度报告的议案》

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2022 年第一季度报告 全文》及正文的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司 2022 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券

时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2022 年第一季度报 告》。

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十四、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》

经审核，公司监事会认为：鉴于公司 2017 年配股及 2019 年可转换债券相关 募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，本次募集资金投资项目结项并将节 余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符 合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，审批程序符合《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定， 不存在损害股东利益的情况。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券 时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于募投项目结项并 将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

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此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

经审核，公司监事会认为：本次变更募集资金用途，是结合公司产品市场需 求、产品结构变化以及战略布局需要，并综合考虑募投项目的实际实施情况后作 出的谨慎决定，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金用 途的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券 时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更募集资金用 途的公告》。

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此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于对参股公司中冶新能源增资暨关联交易的议案》

经审核，公司监事会认为：本次公司对参股公司中冶瑞木新能源科技有限公 司（以下简称“中冶新能源”）进行增资事项，有利于提升其竞争力，拓展业务规 模，增强持续盈利能力。本次增资由中冶新能源各股东按照现时的持股比例以现 金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益 和中小投资者利益的情形。该关联交易事项的审议程序合法、合规。因此，我们 一致同意公司本次对参股公司增资暨关联交易事项。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券 时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于对参股公司中冶 新能源增资暨关联交易的公告》。

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此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》

经审核，监事会认为：公司本次调整第二期员工持股计划业绩考核年度和考 核指标，决策和审议程序合法合规，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东 利益的情形，有利于进一步激励公司关键员工继续保持攻坚克难的奋斗精神，确 保公司的长期、稳定发展。因此，同意公司本次调整第二期员工持股计划业绩考 核内容相关事项。

公司监事王启岁先生属于本员工持股计划的激励对象，作为关联监事已回避 表决，其他非关联监事均参与了本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券 时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整公司第二期 员工持股计划业绩考核内容的公告》。

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此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

十八、审议通过《关于 < 公司 2022 年股票期权激励计划（草案） > 及其摘要 的议案》

经审核，监事会认为：公司拟定的《2022 年股票期权激励计划（草案）》 （以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办 理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实 施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年股票期权激励计划（草案）》及《2022 年股票期权激励计划（草案）摘要》。 赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

十九、审议通过《关于 < 公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法 > 的议案》

经审核，监事会认为：公司拟定的《国轩高科股份有限公司 2022 年股票期 权激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，能够保证本激励计划的 顺利实施，建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制， 不会损害上市公司及全体股东的利益。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年股 票期权激励计划实施考核管理办法》。

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此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于审核公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对 象名单的议案》

经审核，监事会认为：列入本激励计划首次授予的激励对象名单的人员，具 备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职

资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象 范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期 不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本激励计划前 5 日披露对激励对象名单 审核意见及公示情况的说明。

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二十一、审议通过《关于公司筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交 易所上市的议案》

经审核，监事会认为：根据《公司法》《证券法》《境内外证券交易所互联 互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）、瑞士证券交易所上市规 则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际 情况，公司本次筹划境外发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的 要求和条件，并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要 求和条件下进行。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二〇二二年四月二十九日