Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 28, 2022

国轩高科股份有限公司 独立董事 2021 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期 间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事年报工 作制度》的规定和要求，本着对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，在2021 年度忠实地履行独立董事职责和义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各 项权利，积极参加2021年的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2021 年度独立董事履职情况作报告如下：

一、独立董事的基本情况

2021年初，公司第八届董事会共有三位独立董事履职，分别为王志台先生、 盛扬先生和乔贇先生。

公司于2021年5月31日召开了第八届董事会第十二次会议，对《董事会议事 规则》进行了修订，将董事会中独立董事人数由3名调整为4名，董事会董事总人 数保持不变。

因公司引入战略投资者的需要，同时根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的有关规定，独立董事任职时间不得超过六年，上述三位独立董 事于2021年7月6日向董事会提交了辞职报告。鉴于盛扬先生、乔贇先生和王志台 先生辞职后公司独立董事人数将少于公司董事会总人数的三分之一，同时根据 《股东协议》的相关约定，辞呈将自公司股东大会补选出新任董事后生效。在此 之前，王志台先生、盛扬先生和乔贇先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》 的规定，继续履行公司董事以及董事会各专门委员会委员的职责。

公司于2021年11月26日召开第八届董事会第十五次会议，补选孙哲先生、周 忆女士、邱新平先生和王枫先生为公司独立董事候选人，上述聘任事项已经公司

2021年第四次临时股东大会审议通过，任期自公司股东大会审议通过之日起至第 八届董事会任期届满之日止。四位新任独立董事孙哲先生、周忆女士、邱新平先 生和王枫先生均已取得独立董事资格证书。

作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定， 均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东单位担任任 何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们 进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其它利益。

二、出席董事会和股东大会情况

1、2021年，公司共召开了6次董事会，具体参会情况如下：

独立董事 姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	投票情况 （反对次数）	备注
盛扬	6	6	0	0	0
乔赟	6	6	0	0	0
王志台	6	6	0	0	0

报告期内，我们详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关文件进 行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》、《上市规则》、《公司章程》 等法律、法规的规定；议案内容是否真实、准确、完整；是否存在损害中小股东 利益情形等进行认真审议；独立、客观、审慎地作出判断。

2、2021年，公司共召开了5次股东大会，出席会议情况如下：

独立董事姓名	本年应参加 股东大会次数	实际出席 （次）	备注
盛扬	5	5
乔赟	5	5
王志台	5	5

2021年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

三、发表意见的情况

根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，我们对公司2021 年经营活动情况进行了认真地了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出 异议，我们就公司相关事项发表了如下事前认可意见和独立意见。

会议时间	会议名称	发表意见
2021年1月 18日	第八届董事会 第十次会议	关于聘任会计师事务所的事前认可意见和独立意见
2021年4月 21日	第八届董事会 第十一次会议	关于计提信用减值准备和资产减值准备的独立意见；关于 2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见；关 于2020年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自 查表的独立意见；关于2020年年度利润分配预案的独立意 见；关于2021年度担保额度预计的事前认可意见和独立意 见；关于2021年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立 意见；关于会计政策变更的独立意见；关于续聘会计师事务 所的事前认可意见和独立意见；关于公司控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明的独立意见；独立董事关于公 司累计和当期对外担保等事项专项说明的独立意见
2021年5月 31日	第八届董事会 第十二次会议	关于延长公司非公开发行股票股东大会决议及股东大会对 董事会授权有效期的独立意见
2021年8月 26日	第八届董事会 第十三次会议	关于2021年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金及 公司对外担保情况的专项说明及独立意见；关于《公司2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见；关于 《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立 意见；关于《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要 的独立意见；关于聘任副总经理；董事会秘书的独立意见； 关于2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独 立意见；关于新增2021年度日常关联交易预计的事前认可意 见和独立意见
2021年10月 28日	第八届董事会 第十四次会议	关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的独立意见；关 于向激励对象授予股票期权的独立意见
2021年11月 26日	第八届董事会 第十五次会议	关于补选公司董事的独立意见；关于公司第二期员工持股计 划2020年度业绩考核指标实现情况的独立意见

四、对公司进行现场调查的情况

2021年度，我们利用参加董事会、股东大会现场会议和以及其他交流的机会

对公司进行现场考察，了解公司生产经营情况与财务状况，与公司董事、高管及 相关工作人员保持联系，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报， 关注媒体对公司的相关报道，掌握公司动态，监督公司的规范运作，有效地履行 了独立董事职责。

五、任职董事会专门委员会的工作情况

2021年，公司董事会辖下的专门委员会共召开了10次会议，我们严格按照《公 司章程》和专门委员会议事规则的要求，本着勤勉尽职的原则，对公司相关事项 进行审议和表决，并结合公司实际情况向董事会提出意见，以规范公司运作，完 善公司治理结构。

（一）提名委员会

2021年，提名委员会共召开2次会议，独立董事盛扬先生、乔贇先生作为提 名委员会委员分别出席了会议。报告期内，公司聘任潘旺先生为公司副总经理、 董事会秘书，聘任孙哲先生、周忆女士、邱新平先生和王枫先生为公司第八届董 事会独立董事，聘任Andrea Nahmer女士作为公司第八届董事会非独立董事。出 席会议的独立董事对上述人选的的提名和资质审查进行了监督，认为符合任职资 格，同意提交董事会审议。

（二）审计委员会

2021年，审计委员会共召开6次会议，独立董事盛扬先生、王志台先生作为 审计委员会委员分别出席了会议，对公司2020年年度报告、2021年季度报告、中 期报告、计提减值、聘任会计师事务所、年度和季度内控审计报告与计划等重大 事项进行了审议。独立董事认真发表了各自意见，充分发挥了独立董事的作用。

（三）薪酬与考核委员会

2021年，薪酬与考核委员会共召开2次会议，独立董事王志台先生、乔贇先 生作为薪酬与考核委员会委员分别出席了会议，对公司经营层2020年度的薪酬发 放情况进行了审核，认为高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪 酬制度，严格按照考核结果发放。同时对公司实施2021年股票期权激励计划相关 事项进行了审核并向董事会提出建议。

（四）战略委员会

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。2021年度，公司董事会战略发展委员会未召开正式会议，但作为战略 委员会委员，独立董事乔贇先生紧跟公司的战略发展要求，研究行业发展趋势和 公司未来发展战略规划，结合国内外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营 状况和发展前景进行了深入的分析，向公司董事会提出了有关资本运作、公司长 远发展规划等事项的建议。

六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露 进行有效的监督和核查，使公司能严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规 定，真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作，保障了信息披露的公平性。

2、报告期内，我们严格按照有关法律法规的规定履行职责，积极参加公司 的董事会会议，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、 向相关部门和人员进行询问等，利用自身专业知识独立、客观的作出判断，公正 地行使表决权。同时，持续关注公司经营管理和内部控制等制度的完善和执行情 况，以及股东大会、董事会决议的执行情况，忠实、勤勉地服务于全体股东。

3、2021年度，我们注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加 公司以各种方式组织的相关培训，更加全面地了解上市公司管理的各项制度。掌 握公司动态，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行了 独立董事职责。2021年，我们不断提高自己的履职能力，增加对公司和保护投资 者利益的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

七、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

独立董事盛扬先生、乔贇先生、王志台先生已于2021年12月15日离任。在此， 谨对公司董事会、管理层和相关人员在履职过程中给予积极有效地配合与支持， 表示衷心的感谢。

国轩高科股份有限公司 独立董事：盛扬、乔贇、王志台、孙哲、周忆、王枫、邱新平 2022 年 4 月 27 日