Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Nov 26, 2021

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2021-099

国轩高科股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于 2021 年 11 月 23 日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于 2021 年 11 月 26 日以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事 9 名，实际参与表决的董 事 9 名，本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，审议 并通过了以下议案：

一、审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》

（1）选举孙哲先生为公司第八届董事会独立董事

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（2）选举周忆女士为公司第八届董事会独立董事

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（3）选举邱新平先生为公司第八届董事会独立董事 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（4）选举王枫先生为公司第八届董事会独立董事

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司董事会提名孙哲先生、周忆女士、邱新平先生和王枫先生为公司第八届 董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届 满之日止。上述提名已经公司董事会提名委员会资格审核。

独立董事候选人孙哲先生、周忆女士、邱新平先生和王枫先生均已取得独立

董事资格证书。

上述独立董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定， 其中独立董事候选人数的比例未低于董事会人员的三分之一。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于补选第八届董事会独立 董事的公告》。

此议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》

公司实际控制人李缜先生提名 Andrea Nahmer 女士为公司第八届董事会非 独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日 止。上述提名已经公司董事会提名委员会资格审核。

本次补选的董事全部当选后，公司第八届董事会将由 9 名成员组成，其中独 立董事 4 名。董事会中兼任公司高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不 超过公司董事人数的二分之一。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于补选第八届董事会非独 立董事的公告》。

公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

为进一步完善公司治理架构，结合公司实际情况，公司拟将董事会下设的提 名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的委员人数由 3 人调整至 5 人。现对 《公司董事会议事规则》部分条款修订如下：

修订前	修订后
第八十三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占多数。	第八十三条 提名委员会由五名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占多数。
第八十九条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。	第八十九条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事占多数。
第九十八条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，审计委员会的召集人为会计专业人士。	第九十八条 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，审计委员会的召集人为会计专业人士。

制度全文详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《国轩高科股份 有限公司董事会议事规则》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司第二期员工持股计划 2020 年度业绩考核指标实现 情况的议案》

公司董事会认为，依据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚 审 [2021]494 号《审计报告》，公司 2020 年度营业收入为 6,724,233,230.56 元， 公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）2020 年度公司业绩考 核指标未达成。根据《公司第二期员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划 第二个解锁期的股票自 2021 年 11 月 19 日解锁，本次解锁股份数为本员工持股 计划总数的 30%即 3,785,363 股。根据《公司第二期员工持股计划》的相关规定， 第二个解锁期的业绩考核指标未达成，本次股票出售所获得的资金将归属于公司， 公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和 10%资金成本。

公司董事王强先生、Steven Cai 先生、张宏立先生属于本员工持股计划的持 有人，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，上海市通力律师事务所

出具了法律意见书。

赞成票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

五、审议通过《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》

公司董事会同意于 2021 年 12 月 15 日下午 14：30 在合肥国轩高科动力能源 有限公司一楼报告厅召开公司 2021 年第四次临时股东大会。

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开 2021 年第四次临 时股东大会的通知》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二一年十一月二十七日