Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Jul 28, 2020

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2020-083

国轩高科股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2020 年7月27日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于2020年7月28日以 通讯方式召开，应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议的召 开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法 规及《公司章程》的规定。会议由公司董事长李缜先生主持，审议并通过了以下 议案：

一、审议通过了《关于补选第八届董事会非独立董事的议案》

董事会同意提名 Frank Engel 先生为公司第八届董事会非独立董事候选人， 并提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起 至第八届董事会任期届满之日止。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于补选第八届董事会非独 立董事的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

公司在确保不影响募集资金投资计划的情况下，使用部分闲置募集资金进行 现金管理，有利于提高公司资金使用效率和资金收益，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。董事会同意使用不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金进行现 金管理。决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述 额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

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具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的公告》。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于制定 < 关联交易管理制度 > 的议案》

制度全文详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于制定 < 防范控股股东及关联方占用资金专项制度 > 的 议案》

制度全文详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于修订 < 总经理工作细则 > 的议案》

序号	原制度内容	修改后制度内容
1	第一条 为进一步完善国轩高科股 份有限公司（以下简称“公司”） 治理结构，规范公司总经理的工作， 依照《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》 （以下简称“《证 券法》”）、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》 （以下简称“《指 引》”）等有关法律、法规、规范 性文件以及《国轩高科股份有限公	第一条 为进一步完善国轩高科股 份有限公司（以下简称“公司”）治 理结构，规范公司总经理的工作， 依照《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》 （以下 简称“《上市规则》”）、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引》 （以下 简称“《指引》”）等有关法律、法规、 规范性文件以及《国轩高科股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章

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	司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本细则。	程》”）的规定，制定本细则。
2	第五条 有下列情形之一者，不得担 任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力者； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，并对该 公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三 年者； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿者； （六）被中国证券监督管理委员会 处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他情况。 公司违反前款规定聘任的总经理， 该聘任无效，总经理在任职期间出 现前款情形的，公司可以解聘。	第五条 有下列情形之一的，不得担 任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序 罪，被判处刑罚，执行期满未逾五 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，并对该 公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会 处以证券市场禁入措施，期限尚未 届满； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他情况。

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		公司违反前款规定聘任的总经理， 该聘任无效，总经理在任职期间出 现前款情形的，公司可以解聘。
3	第六条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员，不得担任公司的总经 理。	第六条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的总经理。
4	第二十七条 董事会秘书对公司和 董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与证 券交易所及其他证券监管机构之间 的及时沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务， 督促公司制定并执行信息披露管理 制度和重大信息的内部报告制度， 促使公司和相关当事人依法履行信 息披露义务； （三）协调公司与投资者关系，接 待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会 议和股东大会，准备和提交拟审议 的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议 记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的 保密工作，制订保密措施，促使公 司董事会全体成员及相关知情人在 有关信息正式披露前保守秘密，并 在内幕信息泄露时，及时采取补救 措施； （七）负责保管公司股东名册、董	第二十七条 董事会秘书对公司和 董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与证 券交易所及其他证券监管机构之间 的及时沟通和联络； （二）负责公司信息披露事务，协 调公司信息披露工作，组织制订公 司信息披露事务管理制度，督促公 司及相关信息披露义务人遵守信 息披露相关规定； （三）负责公司投资者管理工作， 接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司披露的资料； （四）组织筹备董事会会议和股东 大会，参加股东大会、董事会会议、 监事会会议及高级管理人员相关 会议，负责董事会会议记录工作并 签字。保管董事会、股东大会的会 议文件和会议记录等； （五）关注媒体报道并主动求证真 实情况，督促董事会及时回复证券 交易所所有问询； （六）负责与公司信息披露有关的 保密工作，促使公司董事会全体成 员及相关知情人在有关信息正式披

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		事名册、控股股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资 料，以及董事会、股东大会的会议 文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理 人员了解信息披露等相关法律、法 规、规范性文件； （九）促使董事会依法行使职权； 在董事会拟作出的决议违反相关法 律、法规、规范性文件和《公司章 程》时，应当提醒与会董事，并提 请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董 事会秘书应将有关监事和其个人的 意见记载于会议记录上； （十）《公司法》等相关法律、法 规、规范性文件所要求履行的其他 职责。	露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施； （七）负责公司股东资料管理工 作，保管公司股东名册、控股股东 及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料； （八）组织董事、监事和高级管理 人员进行证券法律法规、本规则及 相关规定的培训，协助前述人员了 解各自在信息披露中的权利和义 务； （九）促使董事会依法行使职权， 在董事会拟作出的决议违反相关法 律、法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定时，应当提醒与会 董事，并提请列席会议的监事就此 发表意见；如果董事会坚持作出上 述决议，董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录 上； （十）督促董事、监事和高级管理 人员遵守法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的相关规定，切实 履行其所作出的承诺； （十一）《公司法》等相关法律、 法规、规范性文件所要求履行的其 他职责。

修订后的制度全文详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相 关公告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于修订 < 对外担保管理制度 > 的议案》

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修订后的制度全文详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相 关公告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

公司将于 2020 年 8 月 13 日下午 14：30 在合肥国轩高科动力能源有限公司 一楼报告厅召开公司 2020 年第二次临时股东大会。具体内容详见同日披露于巨 潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通 知》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二〇二〇年七月二十八日

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