Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 29, 2020

国轩高科股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人王志台，作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2019年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求， 本着对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，在2019年度忠实地履行独立董 事职责和义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，积极参加2019 年的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2019年度独立董事履职情况 作报告如下：

一、出席董事会和股东大会情况

1、2019年，公司共召开了11次董事会，具体参会情况如下：

本年应参加董事会次数11	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	投票情况（反对次数）	备注
	11	0	0	0

报告期内，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关文件进 行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等法律、法规的规定；议案内容是否真实、准确、完整；是 否存在损害中小股东利益情形等进行认真审议；独立、客观、审慎地作出判断。

2、2019年，公司共召开了3次股东大会，出席会议情况如下：

本年召开股东大会次数	本年应参加股东大会次数	实际出席（次）	备注
3	3	1

2019年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序合法有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

二、发表独立意见的情况

根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司2019 年经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出 异议，本人就公司相关事项发表了如下独立意见。

1、2019年3月13日，公司第七届董事会第二十二次会议，对公司《关于回购 注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予限制性股票第三个解锁期及首次 预留授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》发表了独立意见。

2、2019年4月29日，公司第七届董事会第二十三次会议，对公司《关于2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关 于对参股公司增资暨关联交易的议案》、发表了事前认可意见。对公司《关于2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2018年度内部控制自我 评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于2018年年度利润分配预案 的议案》、《关于公司及全资子公司对外提供担保的议案》、《关于2019年度日 常关联交易预计的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明的议案》、《关于续聘2019年度审计机构的议案》、《关于调整部分募集 资金投资项目实施进度的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案》、《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》、《关于回购注销部分限制 性股票的议案》、《关于会计政策变更的议案》及《关于公司累计和当期对外担 保等事项专项说明》发表了独立意见。

3、2019年6月20日，公司第七届董事会第二十四次会议，对公司《关于公司 符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于调整公开发行A股可转 换公司债券方案的议案》以及基于《公司公开发行A股可转换公司债券方案（修 订稿）》调整修订的《公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》、《公 司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》、《公 司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》发表了独 立意见。

4、2019年7月21日，公司第七届董事会第二十五次会议，对公司《关于为全 资子公司提供对外担保的议案》、《关于调整第二期员工持股计划相关事项的议 案》发表了独立意见。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5、2019年8月27日，公司第七届董事会第二十六次会议，对公司《关于会计 政策变更的议案》、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 的议案》、《关于为全资子公司提供对外担保的议案》、关于2019年上半年度控 股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明发表了独立意 见。

6、2019年9月16日，公司第七届董事会第二十七次会议，对公司《关于公开 发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 发表了独立意见。

7、2019年10月28日，公司第七届董事会第二十八次会议，对公司《关于全 资子公司开展应收账款资产证券化的议案》发表了独立意见。

8、2019年12月3日，公司第七届董事会第二十九次会议，对公司《关于新增 2019年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见。对公司关于董事会换 届选举事项、关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效 期事项、《关于公司对外提供担保的议案》、《关于新增2019年度日常关联交易 预计的议案》发表了独立意见。

9、2019年12月12日，公司第七届董事会第三十次会议，对公司《关于进一 步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》发表了独立意见。

10、2019年12月20日，公司第八届董事会第一次会议，对公司董事会聘任高 级管理人员事项及《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》发表了独立意见。

11、2019年12月30日，公司第八届董事会第二次会议，对公司《关于使用募 集资金对子公司增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募 集资金等额置换的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 发表了独立意见。

三、对公司进行现场调查的情况

2019年度，本人利用参加董事会、股东会会议和业务交流的机会以及其他时 间对公司的生产经营和财务情况进行了了解，保持与公司董事、高管及相关工作 人员的沟通联系，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，掌握

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司动态，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行了独 立董事职责。

四、任职董事会专门委员会的工作情况

2019年本人作为公司董事会审计委员会主任委员，严格按照《审计委员会议 事规则》对公司相关事项进行审议和表决，强化董事会决策功能，履行了自身职 责。2019年12月20日，公司进行第八届董事会换届选举，本人连任独立董事职位， 并被选举担任董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

五、在保护社会公众股股东合法权益方面所作其他工作

1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露 进行有效的监督和核查，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信 息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整、准确的完成信息披露工 作，保障了信息披露的公平性。

2、有效履行独立董事职责，对于董事会审议的议案均认真审核了公司提供 的资料，在董事会决策中发表专业意见，并审慎行使表决权；对于需发表独立意 见的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律法规，独立、客观的 作出判断，切实履行职责。

3、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、 以及股东大会、董事会决议的执行情况。到公司实地考察，审阅相关材料，与公 司管理层、会计师等见面，关注公司治理情况，积极有效履行独立董事职责。

4、2019年度，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加 公司以各种方式组织的相关培训，更加全面地了解上市公司管理的各项制度。掌 握公司动态，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行了 独立董事职责。2019年，本人不断提高自己的履职能力，增加对公司和保护投资 者利益的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行职责，积极参与公司重大事项的决策， 在公司的规范运作、重大运营决策等方面建言献策。2020年度，本人将按照相 关法律法规对独立董事的规定和要求，一如既往勤勉、审慎、尽责地履行独立 董事的职责，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时加强自身专业知 识的学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为董事会的科学 决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，促进公司持续、稳定、健康的 发展。

独立董事：

王志台 2020 年 4 月 29 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==