Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 29, 2019

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2019-024

国轩高科股份有限公司

第七届监事会第二十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十三次会议于 2019 年 4 月 29 日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼报告厅以现场方式召开， 会议通知于 4 月 15 日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事 3 名， 实际参加表决的监事 3 名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，经公司监事审议，通过 了如下议案：

一、审议通过《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》

经核查，监事会认为：公司股东大会、董事会决策程序合法，公司董事及高 级管理人员均能履行诚实、勤勉义务，执行公司职务时无违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科 股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

二、审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》

2018 年，公司实现营业收入 512,699.52 万元，同比上升 5.97%；实现营业利 润 63,935.02 万元，同比下降 36.71%；实现利润总额 64,590.96 万元，同比下降 35.03%；实现净利润 58,168.53 万元，同比下降 30.77%，其中，实现归属于母公 司所有者的净利润 58,034.55 万元，同比下降 30.75%。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

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三、审议通过《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》

经核查，监事会认为：董事会编制和审核 2018 年年度报告的程序符合法律、 行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司 2018 年度的财 务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；华普天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具的审计意见和对有关事项的评价客观、 真实、公正。

《国轩高科股份有限公司 2018 年年度报告》及《国轩高科股份有限公司 2018 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《国轩高科股份 有限公司 2018 年年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》和《证券日报》。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

经核查，监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、 完整；公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理办法》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资 金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《国轩高科股份有限 公司关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存 在违法法律法规及损害股东尤其是中小股东利益的行为。

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此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

五、审议通过《关于 2018 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实 自查表的议案》

经核查，监事会认为：报告期内，根据有关法律、法规的要求以及结合公司 生产经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控 制的基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股 东的根本利益。公司董事会编制的《国轩高科股份有限公司 2018 年度内部控制

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自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。 赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于 2018 年年度利润分配预案的议案》

经核查，监事会认为：公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《企业 会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监 会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及公司章程等规定，充分考 虑了公司 2018 年度经营情况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合 因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营 和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2018 年年度利润分配 预案的公告》。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于公司及全资子公司对外提供担保的议案》

经核查，监事会同意公司对全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司、江 苏东源电器集团股份有限公司及公司全资、控股孙公司在 2019 年度向银行申请 授信时提供担保，同意公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司根据生产 经营需要，对公司孙公司、参股公司在 2019 年度向银行申请授信时提供担保。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司及全资子公司对外 提供担保的公告》。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》

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经核查，监事会认为：公司拟发生的 2019 年度关联交易为日常经营需要， 交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联 交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在 损害公司和广大股东利益的情况。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2019 年度日常关联交 易预计的公告》。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》

监事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度 审计机构，为公司进行 2019 年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。 赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》

经核查，监事会认为，公司本次募投项目建设期延期是根据客观实际情况做 出的审慎决定，未调整项目的实质内容及募集资金的用途，不会对募集资金投资 项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公 司长期发展规划。监事会同意公司本次募集资金投资项目的延期事项。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于调整部分募集资金投资 项目实施进度的公告》。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

经核查，监事会同意公司在董事会决议有效期内使用不超过人民币100,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度可循环滚动使用。同意授权公

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司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于 选择合格的理财产品发行主体、明确理财产品金额、选择产品品种、签署合同等。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金 进行现金管理的公告》。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关 法律、法规的规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不 存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重 大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。 赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十三、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

经核查，监事会认为：公司本次对参股公司增资事项符合公司战略发展布局， 有利于公司与上海电气在储能领域业务的深入合作，加快合作项目的开展实施。 本次对参股公司的增资暨关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存 在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；审议程序合法、合规，关联董事 对该议案依法进行了回避表决。因此，我们一致同意公司本次对参股公司增资暨 关联交易事项。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于对参股公司增资暨关联 交易的公告》。

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此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

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经核查，监事会认为：因 2018 年度公司层面业绩考核要求未达标，公司首 次授予限制性股票第四个解锁期及预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件 无法满足，一致同意公司根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）》的相关规定，对全体激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 计 7,064,086 股进行回购注销，其中因获授限制性股票经配股所得股票数量为 1,620,930 股。首次授予限制性股票回购价格为 14.90 元/股，首次预留授予限制 性股票回购价格为 16.99 元/股，因获授首次授予限制性股票和首次预留授予限制 性股票经配股所得股票回购价格为 13.59 元/股。若在办理上述限制性股票回购注 销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项， 公司将对回购数量和回购价格进行相应调整。董事会本次关于回购注销部分限制 性股票的程序符合相关法律法规和《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 合法、有效。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十五、审议通过《关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《监事会议 事规则（2019 年 4 月）》。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于 2019 年第一季度报告正文及全文的议案》

经审核，公司监事会认为：董事会编制和审核公司《2019 年第一季度报告 全文》及正文的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司 2019 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

《国轩高科股份有限公司 2019 年第一季度报告全文》及《国轩高科股份有 限公司 2019 年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 《国轩高科股份有限公司 2019 年第一季度报告正文》同时刊载于《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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特此公告。

国轩高科股份有限公司监事会

二〇一九年四月二十九日

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