Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 29, 2019

国轩高科股份有限公司 独立董事 2018 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人乔贇，作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018 年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，本 着对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，在2018年度忠实地履行独立董事 职责和义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，积极参加2018 年的相关会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2018年度独立董事履职情况 作报告如下：

一、出席董事会和股东大会情况

1、2018年，公司共召开了9次董事会，具体参会情况如下：

本年应参加董事会次数9	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	投票情况（反对次数）	备注
	9	0	0	0

报告期内，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关文件进 行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等法律、法规的规定；议案内容是否真实、准确、完整；是 否存在损害中小股东利益情形等进行认真审议；独立、客观、审慎地作出判断。

2、2018年，公司共召开了4次股东大会，出席会议情况如下：

本年召开股东大会次数	本年应参加股东大会次数	实际出席（次）	备注
4	4	3

2018年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序合法有效。

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二、发表独立意见的情况

根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司2018 年经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出 异议，本人就公司相关事项发表了如下独立意见。

1、2018年1月22日，公司第七届董事会第十三次会议，对公司《关于全资子 公司转让无形资产暨关联交易的议案》发表了事前认可意见；对公司《关于全资 子公司转让无形资产暨关联交易的议案》和《关于全资子公司协议转让参股公司 北京新能源汽车股份有限公司股权的议案》发表了独立意见。

2、2018年2月7日，公司第七届董事会第十四次会议，对公司关于第一期员 工持股计划相关事项发表了独立意见。

3、2018年4月25日，公司第七届董事会第十五次会议，对公司《关于2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于续聘2018年度审计机构的议案》发表了 事前认可意见；对公司《关于公司2017年度利润分配方案的议案》、《关于2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2017年度内部控制自我 评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于公司为子公司银行授信提 供担保的议案》、《关于2018年日常关联交易预计的议案》、《关于续聘2018 年度审计机构的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》、《关于会计政策变更的议案》和《关于公司累计和当期对外 担保等事项专项说明》发表了独立意见。

4、2018年5月25日，公司第七届董事会第十六次会议，对公司《关于转让全 资孙公司苏州国轩100%股权暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意 见。

5、2018年7月9日，公司第七届董事会第十七次会议，对公司《关于新增2018 年度日常关联交易预计的议案》发表了事前认可意见；对公司《关于拟回购公司 股份激励骨干员工的议案》、《关于公司及全资子公司对外担保的议案》、《关 于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》、《关于新增2018年日常关联交 易预计的议案》发表了独立意见。

6、2018年7月31日，公司第七届董事会第十八次会议，对公司《关于为参股 公司中冶新能源提供担保暨关联交易的议案》、《关于为参股公司上海电气国轩

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新能源提供担保暨关联交易的议案》发表了事前认可意见；对公司《关于为参股 公司中冶新能源提供担保暨关联交易的议案》、《关于为参股公司上海电气国轩 新能源提供担保暨关联交易的议案》、《于补选公司第七届董事会董事的议案》 和《关于聘任公司财务负责人的议案》发表了独立意见。

7、2018年8月28日，公司第七届董事会第十九次会议，对公司《关于2018 年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明》 和《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》发表了独 立意见。

8、2018年10月25日，公司第七届董事会第二十次会议，对公司《关于会计 政策变更的议案》发表了独立意见。

9、2018年12月08日，公司第七届董事会第二十一次会议，对公司关于公司 第二期员工持股计划相关事项、《终止公司第一期员工持股计划的议案》、《关 于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于子公司东源电器存续分 立的议案》和关于公司公开发行A股可转换公司债券相关事项发表了独立意见。

三、对公司进行现场调查的情况

2018年度，本人利用参加董事会、股东会会议和业务交流的机会以及其他时 间对公司的生产经营和财务情况进行了了解，保持与公司董事、高管及相关工作 人员的沟通联系，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，掌握 公司动态，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行了独 立董事职责。

四、任职董事会专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委 员会委员，严格按照《提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》和《战 略委员会议事规则》，对公司相关事项进行审议和表决，强化董事会决策功能， 履行了自身职责。

五、在保护社会公众股股东合法权益方面所作其他工作

1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露 进行有效的监督和核查，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、

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《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露事务管理办法》 的有关规定，真实、及时、完整、准确的完成信息披露工作，保障了信息披露的 公平性。

2、有效履行独立董事职责，对于董事会审议的议案均认真审核了公司提供 的资料，在董事会决策中发表专业意见，并审慎行使表决权；对于需发表独立意 见的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律法规，独立、客观的 作出判断，切实履行职责。

3、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、 以及股东大会、董事会决议的执行情况。到公司实地考察，审阅相关材料，与公 司管理层、会计师等见面，关注公司治理情况，积极有效履行独立董事职责。

• 4、自身学习情况。

作为公司的独立董事，积极学习相关法律、法规和制度文件，加深对相关法 律法规尤其是涉及到公司规范运作法人治理结构和保护投资者利益方面的法律 法规的认识和理解，不断提高履职能力，增加对公司和保护投资者利益的能力， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、 其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2018年，本人将本着谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事职责，提高公 司董事会决策的科学性，保护广大的投资者，特别是中小投资者的合法权益，促 进公司持续、规范，稳健的发展。

独立董事：

乔贇

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2019 年 4 月 29 日