Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 29, 2019

国轩高科股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规以 及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，依法履行职责、并列席参加股东大 会、现场方式召开的董事会，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况及董事 会、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了有效监督，较好的维护了股 东和公司的合法权益。促进了公司规范运作，现将报告期内监事履职情况报告如 下：

一、报告期内，监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开 9 次监事会，具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间	召开方式	审议通过的议案
				《关于全资子公司转让无形资产暨关联交易
1	第七届监事会第十三次会议	2018年1月22日	通讯方式	的议案》、《关于全资子公司协议转让参股公司北京新能源汽车股份有限公司股权的议
				案》
				《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>
2	第七届监事会第十四次会议	2018年2月7日	通讯方式	及其摘要的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于核实公
				司第一期员工持股计划持有人名单议案》
				《关于2017年度监事会工作报告的议案》、
				《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关
				于全资子公司2017 年度利润分配方案的议
				案》、《关于公司2017年度利润分配方案的
				议案》、《关于2017年年度报告及其摘要的
				议案》、《关于2017年度募集资金存放与使
3	第七届监事会第十五次会议	2018年4月25日	现场方式	用情况专项报告的议案》、《关于2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于公司为子公司银行
				授信提供担保的议案》、《关于2018年度日
				常关联交易预计的议案》、《关于续聘2018
				年度审计机构的议案》、《关于<公司第一期
				员工持股计划（草案）（修订稿）>及其摘要
				的议案》、《关于<公司第一期员工持股计划
				管理办法（修订稿）>的议案》、《关于会计

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				政策变更的议案》、《关于2018年一季度报告正文及全文的议案》
4	第七届监事会第十六次会议	2018年5月25日	通讯方式	《关于转让全资孙公司苏州国轩100%股权暨关联交易的议案》
5	第七届监事会第十七次会议	2018年7月9日	通讯方式	《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》、《关于公司及全资子公司对外担保的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》、《关于新增2018年日常关联交易预计的议案》
6	第七届监事会第十八次会议	2018年7月31日	通讯方式	《关于为参股公司中冶新能源提供担保暨关联交易的议案》、《关于为参股公司上海电气国轩新能源提供担保暨关联交易的议案》、《关于全资子公司与专业投资机构合作投资的议案》
7	第七届监事会第十九次会议	2018年8月28日	通讯方式	《关于公司2018 年半年度报告全文及2018年半年度报告摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
8	第七届监事会第二十次会议	2018年10月25日	通讯方式	《关于会计政策变更的议案》、《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》
9	第七届监事会第二十一次会议	2018年12月7日	通讯方式	《关于公司<第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案>》、《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》、《关于子公司东源电器存续分立的议案》、《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于建立募集资金专项账户的议案》、《关于授权董事会及其授权人士全权办理本

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次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的 议案》

二、监事会对公司 2018 年度相关事项的审核意见

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公 司依法运作情况、财务情况、募集资金使用管理情况、关联交易、内部控制等相 关重要事项进行了监督并发表核查意见。

（一）公司依法运作情况

监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《监 事会议事规则》的规定，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对 股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度等进 行了监督检查。监事会认为：公司不断完善内部控制制度，董事会、股东大会运 作规范、决策程序符合相关规定；董事会能够认真执行股东大会的各项决议，忠 实履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反法律、法 规《公司章程》或损害本公司及股东利益的行为。

（二）公司财务工作情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了认 真的监督、检查和审核，监事会认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章 制度，财务管理规范，财务运作规范；董事会编制和审核 2018 年年度报告的程 序符合法律、行政法规和深圳证券交易所的规定，报告内容客观地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记载；华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告出具的审计意见和对有关 事项的评价客观、真实、公正。

（三）募集资金的存放与使用情况

报告期内，监事会对 2018 年度募集资金的存放和使用进行了有效的核查和 监督，监事会认为：公司有关募集资金项目的信息披露及时、真实、准确、完整； 公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理办法》等规定和要求，严格履行了必要的决策程序，对募集资金进行 了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与

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使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在违反法律法规及损害股东 尤其是中小股东利益的行为。

（四）公司关联交易情况

监事会对公司 2018 年度发生的关联交易进行了监督与核查，认为：交易双 方遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格采取市场价格为基础，遵循公平、 合理的定价原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，也不存在公司资金 被关联方占用或其他损害公司利益的情形。董事会审议关联交易事项时，关联董 事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以及《公司章程》的 规定。

（五）内部控制自我评价情况

公司监事会认为：报告期内，根据有关法律、法规的要求以及结合公司生产 经营实际需要，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的 基本原则有效执行，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的 根本利益。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系 的建设和运行情况。

（六）公司利润分配预案情况

经核查，监事会认为：公司 2018 年度利润分配预案的提议和审核程序符合 相关法律、法规及公司章程的规定，充分考虑了公司 2018 年度经营情况、日常 生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与 公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、 合理性，符合公司及全体股东的利益。

三、监事会 2019 年工作计划

随着中国资本市场法制建设的不断完善，公司面临着更加有利的市场竞争环 境，但也面临着更多监管和更大的挑战，公司监事会成员将进一步加强自身学习， 切实提高专业能力和监督水平，加强对公司董事和高管人员的监督和检查，保证 公司股东利益最大化。同时，继续加强对重大投资、收购兼并、內部控制、公司 财务等事项的监督，确保公司内控措施得到有效的执行，防范和降低公司风险， 促进公司持续、健康发展。

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总之，2019 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律 法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，维护和保 障 公司及全体股东利益，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进 一步促进公司的规范运作。

国轩高科股份有限公司监事会 二〇一九年四月二十九日

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