Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Jul 9, 2018

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-067

国轩高科股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于 2018 年 7 月 5 日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于 2018 年 7 月 9 日以通讯方式召开，应参与表决的董事 9 名，实际参与本次会议表决的董事 9 名，本次会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经公司董 事审议，通过了如下议案：

一、审议通过《关于拟回购公司股份激励骨干员工的议案》

为了进一步建立健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益、核 心团队利益相结合，推进公司长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上 市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以 集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规相关规定，公司拟以自有资金回购 公司部分社会公众股股份，每股回购价格不超过 25 元，回购总金额最高不超过 人民币 2 亿元。以逐项表决方式审议通过如下方案。

（一）拟回购股份的目的

公司本次回购股份遵照相关法律法规的规定拟用于后期对公司骨干员工进 行股权激励计划或员工持股计划。

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（二）拟回购股份的方式

采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份。 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（三）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

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为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过 人民币 25.00 元/股。本次回购自股东大会通过之日起至回购完成前，如公司实施 资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本 等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购价格。

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（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。公司根据回购金额人 民币 2 亿元，回购价格不超过人民币 25.00 元/股进行测算，预计可回购股份约 800 万股，约占公司目前发行总股本的 0.7038%。具体回购股份的数量以回购完 成时实际回购的股份数量为准，如公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现 金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项，自股价除权除息之 日起，按照相关规定相应调整回购股份数量。

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• （五）拟用于回购的资金总额及资金来源

本次回购资金总额最高不超过人民币 2 亿元，资金来源为公司自有资金。具 体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

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• （六）回购股份的期限

自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个月内。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回 购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：

• 1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

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3、中国证监会规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上， 公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司将根据股东大会和董 事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• 1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，

• 回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。

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（七）决议的有效期

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月。

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此议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事 宜的议案》

为保证公司本次回购股份的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于 上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司 以集中竞价方式回购股份业务指引》的等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜，包 括但不限于：

1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作员工持 股计划或股权激励计划等；

• 2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回

• 购方案。

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• 3、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购

• 的具体股份时间、价格、数量等；

4、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定调整具 体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、授权公司董事会及其授权人在回购股份实施完成后，办理《公司章程》 修改及注册资本变更事宜；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

三、审议通过《关于公司及全资子公司对外担保的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司及全资子公司对外 担保的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

四、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更部分募集资金投资项目 实施内容的公告》

独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构国元证券股份有限公司发表了 核查意见。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

五、审议通过《关于新增2018 年日常关联交易预计的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中

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国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增2018 年日常关联交易 预计的公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构国元证券股份 有限公司发表了核查意见。

公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的 表决。

赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过。

六、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会同意于 2018 年 7 月 25 日下午 14：30 在合肥国轩高科动力能源 有限公司一楼报告厅召开公司 2018 年第二次临时股东大会。

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开公司 2018 年第二 次临时股东大会的公告》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二○一八年七月九日

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