Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 25, 2018

国轩高科股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、公 正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第七届董事会第十五次会议相关 事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意 见：

一、关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见

基于公司目前稳定的经营情况，为积极回报股东，同时支持公司战略机遇期的 发展需要，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则的前提下， 公司董事会提出了 2017 年度利润分配方案，公司拟以董事会召开日总股本 1,136,650,819 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.0 元（含税）， 共计人民币 11,366.51 万元（含税）。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的， 将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司 2017 年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务 状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观 情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的 利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

因此，我们对公司 2017 年利润分配方案表示同意。

二、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司 2017 年度募集资金存放与使用 情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和 使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。

因此，我们同意公司出具的《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报

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告》。

三、关于 2017 年度内部控制自我评价的独立意见

经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制 评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的 要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效， 且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司 2017 年度内部控制 自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

因此，我们同意公司出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》。

四、关于公司为子公司银行授信提供担保的独立意见

经审慎核查，我们认为：公司本次对外担保对象严格按照对公司《对外担保管 理制度》等相关规定进行，公司对外担保对象为公司全资子公司及控股公司。本次 担保对象中合肥国轩高科股份有限公司、江苏东源电器集团有限公司及其控股子公 司为公司合并报表范围内子公司，上述公司经营状况良好、偿债能力较强，公司所 担保对象的财务风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本 次担保的事项是为了满足子公司日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司整体 健康发展。

作为公司独立董事，我们认为本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法 规要求，不存在损害公司和股东利益的行为。

因此，我们同意公司为子公司银行授信提供担保。

五、关于 2018 年日常关联交易预计的独立意见

经核查，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公 司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、 合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资 者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过 了该项议案，表决程序合法有效。

因此，我们对公司 2018 年日常关联交易预计的相关事项表示同意。

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六、关于续聘 2018 年度审计机构的独立意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关从业资格和上市公司审 计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理 地发表了独立审计意见。公司续聘 2018 年度审计机构的决策程序合法有效。

因此，我们对公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构表示同意。

七、关于《公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要的独立意见 经核查，该议案的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范 性文件的规定，本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害 公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持 股计划的情形。同意本议案，并将该议案提交股东大会审议。

因此，我们同意对《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要进行修订。

八、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计 政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有 关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

因此，我们同意公司本次会计政策变更。

以下无正文。

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（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会 议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事：

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王志台 盛 扬 乔 贇

二○一八年四月二十五日

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