Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 25, 2018

证券代码：002074 证券简称：国轩高科 公告编号：2018-030

国轩高科股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于 2018 年 4 月 15 日以《公司章程》规定的通知方式发出了通知。会议于 2018 年 4 月 25 日在合肥国轩高科动力能源有限公司一楼 2 号会议室以现场加通讯方式召 开，应参与表决的董事 9 名，实际参与本次会议表决的董事 9 名，本次会议的召 开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》 的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持，经公司董事审议，通过了以下议 案：

一、审议通过《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》

与会董事认真听取了公司总经理李缜先生所作的《2017 年度总经理工作报 告》，认为该报告客观、真实地反映了 2017 年度公司管理层落实董事会及股东大 会决议、运营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、审议通过《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年 度董事会工作报告》。

公司独立董事王志台先生、盛扬先生及乔贇先生均向董事会提交了《独立董 事述职报告》，并将在 2017 年年度股东大会上述职，具体内容详见载于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事述职报告》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 此议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

三、审议通过《关于 2017 年度财务决算报告的议案》

2017 年，公司实现营业收入483,809.86 万元，同比上升1.68%；实现营业

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利润101,020.00 万元，同比下降8.60%；实现利润总额99,421.85 万元，同比 下降16.97%；实现净利润84,017.28 万元，同比下降18.66%，其中，实现归属 于母公司所有者的净利润83,800.71 万元，同比下降18.71%。

• 具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、

• 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《2017 年度财务决算报告》。 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

四、审议通过《关于全资子公司 2017 年度利润分配方案的议案》

合肥国轩拟以现金方式向股东公司分配利润共计 130,000，000.00 元，占 2017 年末合肥国轩母公司可分配利润的 7.29%，未分配利润余额为 1,653,019,773.09 元结转下一年度。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

五、审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、

《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于2017 年度利润分配方 案的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

六、审议通过《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》

• 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、

《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年 度募集资金存放与使用情况专项报告》。

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公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立财务顾问出具了《国轩高科股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的核 查意见》，保荐机构出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司 2017 年配股募集资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构出具了鉴证报告。 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于 2017 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实 自查表的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年 度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了《国元证券股份有 限公司关于国轩高科股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》 及《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司内部控制规则落实自查表 的核查意见》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于 2018 年度向银行申请授信额度的议案》

根据公司 2018 年经营计划安排，为了满足公司生产经营的资金需求，同意 公司（含控股子公司）拟向相关银行申请不超过人民币 71.69 亿元以及美元 13,000 万的综合授信额度（所获授信额度用于流动资金贷款、固定资产投资贷款、开立 银行承兑汇票、国内信用证、开立保函、申办票据贴现及贸易融资等业务）。上 述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度 可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。

为便于公司向银行申请授信额度工作顺利进行，公司授权董事长审核并签署 上述授信额度内的所有文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述 授信总额度内的单笔融资不再上报董事会进行审议表决，年度内银行授信额度超 过上述范围的须提交董事会或股东大会审议批准后执行。上述银行授信额度期限 为 2017 年度股东大会通过之日起到下一年度股东大会召开之日止。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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此议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司为子公司银行授信 提供担保的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了《国元证券股份有 限公司关于国轩高科股份有限公司对外担保的核查意见》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于 2018 年度日常关联交 易预计的公告》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构出具了 《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司 2018 年度日常关联交易预 计的核查意见》。

公司董事李缜先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的 表决。 赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于 2017 年度盈利预测实现情况的议案》

具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于合肥 国轩高科动力能源有限公司 2017 年度盈利预测实现情况的专项说明》。

独立财务顾问出具了《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现及减值测试的核查 意见》，审计机构出具了专项审核报告。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十三、审议通过《关于公司重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》

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具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司 重大资产重组标的资产减值测试报告》。

独立财务顾问认为：上市公司已经根据约定聘请评估机构对标的资产价值进 行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相关评估报告和 专项审核报告，2017 年 12 月 31 日，本次重组标的资产未发生减值。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十四、审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2018 年度审计机构，为公司进行 2018 年度财务报告审计和内部 控制报告审计，聘期一年。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于续聘 2018 年度审计机 构的公告》。

公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。 赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

此议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）>及其 摘要的议案》

《公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要已经公司第七届董事会第十 四次会议审议通过，本次董事会决议通过的《修订稿》及其摘要增加了“资产管 理计划份额持有情况、管理模式、表决方式等”表述，具体内容详见刊载于巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司第一期员工持股 计划（草案）（修订稿）》及其摘要。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。关联董事李缜先生、胡江林先生、 Steven Cai 及邱卫东先生作为本次员工持股计划参与人，已回避表决，其他非关 联董事参与本议案的表决。

赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2017 年度股东大会审议。

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十六、审议通过《关于<公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议 案》

《公司第一期员工持股计划管理办法》已经公司第七届董事会第十四次会议 审议通过，本次董事会决议通过的《公司第一期员工持股计划管理办法》（修订 稿）具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国轩高科 第一期员工持股计划管理办法》（修订稿）。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。关联董事李缜先生、胡江林先生、 Steven Cai 及邱卫东先生作为本次员工持股计划参与人，已回避表决，其他非关 联董事参与本议案的表决。

赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2017 年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于对外投资设立全资孙公司的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于对外投资设立全资孙公 司的公告》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十八、审议通过《关于全资子公司对轩一投资、新加坡国轩及美国国轩增资 的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于全资子公司对轩一投资、 新加坡国轩及美国国轩增资的公告》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。 公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

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为促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等 相关法律法规的要求，公司对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。修订内 容如下：

序 号	原公司章程条款	修改后公司章程条款
1	第七十九条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
2	第八十三条 董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 （一）董事提名的方式和程序 为： 1、在本章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由单独或合 并持有公司发行在外有表决权股	第八十三条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表 决。 （一）董事提名的方式和程序为： 1、在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由单独或合并持有公 司发行在外有表决权股份总数3%以 上的股东提出非独立董事候选人，公

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	份总数5%以上的股东提出非独 立董事候选人，公司董事会、监 事会、单独或合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人建议名单，并提 交公司董事会提名委员会进行资 格审查。	司董事会、监事会、单独或合并持有 公司已发行股份1%以上的股东可以 提出独立董事候选人建议名单，并提 交公司董事会提名委员会进行资格审 查。

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章 程》（2018 年4 月）。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2017 年度股东大会审议。

二十一、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

为规范公司运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，对公司《董事会议事规则》进行了修订。具体内容详见刊载于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》（2018 年4 月）。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司2017 年度股东大会审议。

二十二、审议通过《关于 2018 年一季度报告正文及全文的议案》

具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018 年第一季度报告全文》及《2018 年第一季度报告正文》，《2018 年第一季度报告 正文》同时刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十三、审议通过《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》

公司董事会同意于 2018 年 5 月 18 日下午 14：30 在合肥国轩高科动力能源 有限公司一楼报告厅召开公司 2017 年年度股东大会。

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具体内容详见载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开 2017 年年度股东 大会的公告》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一八年四月二十五日

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