Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 22, 2017

国轩高科股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、公 正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资 金管理办法》、《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等相关规定，对公司第七届董 事会第十一次会议相关事项进行了认真审查，并基于独立判断立场，发表如下独立 意见：

一、关于首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第一个 解锁期解锁条件成就的独立意见

我们对公司首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性股票第 一个解锁期解锁条件成就事项进行了审查和监督，认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》 等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、首次限制性股票激励计划第二个解锁期及首次预留限制性股票第一个解锁 期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人 考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授限制性股票的解锁 安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司首次授予限制性股票第二个解锁期及首次预留授予限制性 股票第一个解锁期解锁条件成就，一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理相 关解锁手续。

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二、关于使用募集资金对子公司增资的独立意见

公司本次通过向合肥国轩、东源电器以及合肥国轩向南京国轩、青岛国轩、国 轩材料，东源电器向东源新能源增资的方式具体组织实施募集资金投资项目，符合 公司配股发行股份的相关安排，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争 力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展，符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及公司《国轩高科股份有限 公司配股说明书》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司使用募集资金对子公司进行增资的事项。

三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

公司本次使用募集资金置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金，内容 及程序符合《上市公司监管指引2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》等相关法律、法规及公司《募集 资金管理制度》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。使用募集资金置换预 先已投入募投项目的自筹资金，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目 的正常运行，不存在变相改变募投资金投向损害股东利益的情况，本次置换符合公 司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。

综上，我们一致同意公司使用募集资金人民币540,280,031.28 元置换预先已 投入募投项目的自筹资金。

四、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金使用效率。公司 使用最高额度不超过150,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安 全性高、流动性好、短期（不超过12 个月）、有保本承诺的投资理财产品，使用期 限内，资金可循环滚动使用。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理是基于募集 资金投资项目的建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形，本次使用部分闲置 募集资金进行现金管理履行相应的董事会、监事会审议表决程序，符合中国证监会 和深圳证券交易所的相关监管规定。

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综上，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

以下无正文。

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（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会 议相关事项发表独立意见》签字页）

独立董事：

_______________ _______________ _______________ 王志台 盛 扬 乔 贇

二○一七年十二月二十二日

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