Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 17, 2017

国轩高科股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见

我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、公 正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司第七届董事会第四次会议相关事 项进行了认真审查，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见： 一、关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报 告，公司 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润 1,030,939,678.34 元。报告期 内，母公司实现净利润 122,484,090.03 元，提取法定盈余公积金 12,248,409.00 元， 加年初未分配利润 170,677,382.62 元，减上年度利润分配 131,452,500.00 元，可供 投资者分配的利润 149,460,563.65 元。

基于公司目前稳定的经营情况，为积极回报股东，同时支持公司战略机遇期的 发展需要，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则的前提下， 公司董事会提出了 2016 年度利润分配方案，公司拟以董事会召开日总股本 877,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共计 131,640,000 元（含税）。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配 总额不变的原则对分配比例进行调整。

公司 2016 年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务 状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观 情况和有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的 利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

因此，我们对公司 2016 年利润分配方案表示同意。

二、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

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经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司 2016 年度募集资金存放与使用 情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和 使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。

因此，我们同意公司出具的《关于 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报 告》。

三、关于 2016 年度内部控制自我评价的独立意见

经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制 评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的 要求，制订了较为健全的内部控制制度体系，内部控制机制基本完整、合理、有效， 且各项制度能够得到有效执行，保证了公司运作的规范。公司 2016 年度内部控制 自我评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

因此，我们同意公司出具的《2016 年度内部控制自我评价报告》。

四、关于公司为子公司银行授信提供担保的独立意见

经审慎核查，我们认为：本次担保对象江苏东源电器集团股份有限公司及其控 股子公司均为公司合并报表内的子公司，目前经营状况良好、偿债能力较强，财务 风险处于可控范围内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。本次担保的事项是 为了满足日常生产经营中的流动资金需求，有利于公司整体健康发展。本次担保事 项，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规 的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

因此，我们同意公司为子公司银行授信提供担保。

五、关于 2017 年日常关联交易预计的独立意见

经核查，公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公 司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、 合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资 者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它非关联董事审议通过 了该项议案，表决程序合法有效。

因此，我们对公司 2017 年日常关联交易预计的相关事项表示同意。

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六、关于续聘 2017 年度审计机构的独立意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关从业资格和上市公司审 计工作的丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理 地发表了独立审计意见。公司续聘 2017 年度审计机构的决策程序合法有效。

因此，我们对公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构表示同意。

七、关于补选第七届董事会董事的独立意见

经核查，董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存 在《公司法》第146条规定不得担任公司董事情形，不存在被中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，也未 曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司 章程》等有关规定。公司补选董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公 司章程》的规定。

因此，我们同意提名Steven Cai先生、Lei Guang先生为公司第七届董事会非 独立董事候选人，并将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。

八、关于终止公司非公开发行 A 股股票相关事项

为切实维护公司及广大投资者的利益，综合考虑资本市场监管政策、市场环境、 公司未来发展战略等因素，公司决定终止本次非公开发行 A 股股票相关事项是可行 的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，该事项的审议履行 了必要的法律程序，关联董事对本次关联交易事项回避表决，符合《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

因此，我们一致同意公司终止本次非公开发行 A 股股票和与特定对象签署终止 非公开发行股份认购合同的协议等相关事项。

九、关于公司 2017 年配股相关事项的独立意见

（一）公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、

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法规及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，具有可行性。

（二）基于独立判断的立场，我们认为通过本次配股，有利于公司增强资本实 力，改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能 力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。

（三）本次配股定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害 公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

（四）本次配股的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策。

（五）公司审议本次配股相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定。

因此，我们同意将公司关于 2017 年度配股相关议案提交公司 2016 年年度股东 大会审议。

以下无正文。

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（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议 相关事项的独立意见》签字页）

独立董事：

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王志台 盛 扬 乔 贇

二○一七年三月十七日

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