Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Nov 14, 2016

国轩高科股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为国轩高 科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着客观、公正、审慎的原 则，对公司第六届董事会第三十一次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以 下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于公司本次非公开发行A股股票相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司具备非公 开发行A股股票的条件。公司本次非公开发行A股股票及募集资金投向符合公司发 展战略，有利于公司主营业务拓展，同时增加公司自有资金实力，增强公司的持 续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本 次非公开发行A股股票事项。

二、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见

公司拟向实际控制人李缜先生非公开发行A 股股票，本次非公开发行A 股股 票构成关联交易。

上述关联交易事项已于第六届董事会第三十一次会议召开前获得了我们的 事前认可并同意提交董事会审议，本次非公开发行A股股票十分必要且切实可行； 公司已与李缜先生签订了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》， 协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规，系双方真实意思表示；李缜 先生认购本次非公开发行股票的价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的情 形，发行后不会影响公司的独立性；本次发行已经公司第六届董事会第三十一次 会议审议通过，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规的规定。

三、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募

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集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。 四、关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的独立意见

我们认为，公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资 回报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外 部融资环境等因素的基础上，充分结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求及银行信贷等情况，平衡股东的合理投资回报 和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利 润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够切实保护 公司股东特别是中小股东的合法利益。因此，我们同意公司制定的《国轩高科股 份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》。

综上所述，我们同意公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司 向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A 股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署非公开发行A股股票之附条件 生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交 易的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，并同意董事会将上述议案提 交公司股东大会审议。

以下无正文。

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（本页无正文，专为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十 一次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事签名：

_______________ _______________ _______________ 王志台 盛 扬 乔 赟

二〇一六年十一月十三日

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