Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Oct 26, 2016

国轩高科股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、公 正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《江苏东源电 器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激 励计划（草案）》”）的相关规定，对公司第六届董事会第二十九次会议相关事项 进行了认真审查，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

公司原激励对象谢爱亮先生和范春霞女士因已离职不符合激励条件，公司本次 回购注销其已获授但尚未解锁的相应限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，程序合 法合规。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质 性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

因此，我们同意公司对谢爱亮先生、范春霞女士已获授但尚未解锁的相应限制 性股票进行回购注销。

二、关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就独立意见

我们对公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁事项进行了审查和监督， 认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计 划（草案）》等法律、法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激 励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、首次授予限制性股票第一个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解 锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励 对象主体资格合法、有效。

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3、公司《限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象获授限制性股票的解锁 安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，同意 公司为符合解锁条件的激励对象办理相关解锁手续。

以下无正文。

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（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十九次 会议相关事项发表独立意见》签字页）

独立董事：

_______________ _______________ _______________ 王志台 盛 扬 乔 赟

二○一六年十月二十六日

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