Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Nov 16, 2015

国轩高科股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

我们作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、公 正、审慎的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板 股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对 公司第六届董事会第二十次会议相关事项进行了认真审查，并对公司以下相关事项 基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

本次授予限制性股票的授予日为 2015 年 11 月 16 日，该授予日符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘 录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励 计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司限制性股票激励 计划的授予日为 2015 年 11 月 16 日。

公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁 止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确 定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股 票。

公司本次授予的限制性股票名单和授予数量，与公司公告的《限制性股票激励 计划》所披露的，以及公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过内容一致。

综上所述，我们一致同意董事会将激励计划的授予日定为 2015 年 11 月 16 日， 并同意向符合条件的 175 名激励对象授予 14,157,888 股限制性股票。

二、关于全资子公司参股国家科技成果转化基金新能源汽车子基金的独立意见

公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司拟以 21,650 万元自有资金参 股国家科技成果转化基金新能源汽车子基金，即新能源汽车科技创新（合肥）股权

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投资合伙企业。

公司本次参股基金的资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公 司的生产经营。本次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法。 董事会对本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。

公司本次参股新能源汽车子基金，符合公司发展策略，有利于促进公司开展资 本运作。公司充分利用合作方投资管理经验和金融资本的专业优势，为公司未来发 展储备更多并购标的，加快公司产业布局，有利于公司持续快速健康发展，符合公 司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意全资子公司参股国家科技成果转化基金新能源汽车子 基金，并将该事项提交公司股东大会审议。

三、关于为控股子公司提供担保的独立意见

公司拟为公司控股子公司江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“东源电 器”）及其控股子公司的银行借款提供 45,900 万元人民币信用担保，分别为：为东 源电器 36,000 万元人民币银行贷款、银承授信提供担保；为苏州东源天利电器有限 公司 4,000 万元人民币银行贷款、银承授信提供担保；为南通东源电力智能设备有 限公司 1,500 万元人民币银行贷款、银承授信提供担保；为南通阿斯通电器制造有 限公司 2,500 万元人民币银行贷款、银承授信提供担保；为南通泰富电器制造有限 公司 1,900 万元人民币银行贷款、银承授信提供担保。

上述担保均为连带责任保证担保，公司将在此额度内与金融机构签订（或逐笔 签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起一年。公司控股子 公司及孙公司具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

截至 2015 年 11 月 16 日，本公司累计对外担保余额为人民币 6,980 万元，均为 对子公司提供的担保。其中为苏州东源天利电器有限公司提供担保 3,180 万元；为 南通东源电力智能设备有限公司提供担保 1,500 万元；为南通泰富电器制造有限公 司提供担保 400 万元；为南通阿斯通电器制造有限公司提供担保 1,900 万元。公司 的控股子公司无对外担保情况，公司及公司控股子公司不存在逾期担保的情况。

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综上所述，公司为控股子公司提供担保，是对公司重组及资产下沉工作推进过 程的有利保障措施。公司从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司为 控股子公司提供担保的额度做了符合实际情况的规定，担保事项均为对控股子公司 的担保，风险可控，符合公司利益，我们一致同意上述担保，并将该事项提交公司 股东大会审议。

四、关于向关联方借款的独立意见

为便于公司重组后资产下沉工作的顺利实施，缓解公司控股子公司江苏东源电 器集团股份有限公司（以下简称“东源电器”）阶段性的资金压力，东源电器及其 子公司拟向南通创源投资有限公司借款人民币 12,000 万元，期限不超过一年，借款 利率按不高于东源电器及其子公司向银行同期贷款利率，且最高不超过央行一年期 贷款基准利率上浮 30%执行。

本次关联交易的定价合理，实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益， 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易遵循了“公平、 公正、公允”的原则，决策程序合法。董事会对本次关联交易事项的表决程序符合 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公 司章程》、《关联交易决策制度》的规定。

该关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害 公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意向关联方借款，并将该事项提交公司股东大会审议。 五、关于变更会计师事务所的独立意见

我们对《关于变更会计师事务所的议案》进行了认真审议，并就有关情况进行 了充分的事前核实并认可，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办 注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，能够满足公司财务审计和相关 专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。

此次变更会计师事务所的董事会决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及《公司章程》等 的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

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综上所述，我们一致同意聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

以下无正文。

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（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会 议相关事项发表独立意见》签字页）

独立董事：

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王志台 盛 扬 乔 赟

二○一五年十一月十六日

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