Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Jun 19, 2015

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2015-041

江苏东源电器集团股份有限公司

第六届董事会第十五次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次 会议于 2015 年 6 月 15 日以公司章程规定的通知方式发出了通知。会议于 2015 年 6 月 19 日在公司技术中心三楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事 9 名， 实际到会董事 9 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司 章程》等的有关规定。会议由公司董事长孙益源先生主持，经与会董事充分讨论， 表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》

鉴于本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国 证监会核准并实施完毕，作为上述交易的对价，公司向合计持有合肥国轩高科动 力能源股份公司 99.26%股权的股东非公开发行 488,435,478 股股份，并向特定对 象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳等四名自然人发行 120,528,634 股股份。上述 交易完成后，公司注册资本由 253,368,000 元变更至 862,332,112 元。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》

鉴于本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国

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证监会核准并实施完毕，公司拟增加锂离子电池等相关经营业务，为此，公司拟 变更经营范围，变更后的具体经营范围具体为：“一般经营项目：锂离子电池及 其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、 储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字 化电器设备、配网智能化设备及元器件、三箱产品的研发、制造、销售与承装； 太阳能、风能等可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设 备，船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充换电 设备及充换电站、车载充电机及车载高压箱的研发、制造与销售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。”

以上经营范围，以有权审批机关最终核准的经营范围为准。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

赞成票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

• 《公司章程》修改条款详见附件一，《公司章程》全文刊载于2015 年6 月

• 19 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 《股东大会议事规则》修改条款详见附件二，《股东大会议事规则》全文刊

• 载于2015 年6 月19 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

《董事会议事规则》修改条款详见附件三，《董事会议事规则》全文刊载于

• 2015 年6 月19 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于补选公司董事的议案》

鉴于本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国 证监会核准并实施完毕，公司第六届董事成员孙益源先生、顾建国先生、张建平 女士、王菊芬女士、陈林芳女士、黄新国先生、朱宇晖女士、周宁女士分别向董 事会提出书面辞职报告，申请辞去公司董事及董事会各专业委员会委员职务。为 保证公司董事会能够正常、高效运作，现根据《公司法》、《公司章程》和《董 事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名李缜先生、陈宗海先生、方建华先 生、王勇先生、陆燕女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，王志台先生、 盛扬先生、乔赟先生为公司第六届董事会独立董事候选人，董事候选人简历见附 件四。

因上述董事、独立董事的辞职将导致公司董事人数和独立董事人数低于法定 要求，为此，上述人员的辞职应当公司补选出新任董事、独立董事因其辞职产生 的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，上述人员仍应当按照有关法律、 行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

陆燕女士曾于 2013 年 12 月起担任公司第六届董事会董事、副董事长，2015 年 3 月因个人原因不再担任公司董事，离任后未担任公司其他职务，且离职后未 买卖本公司股票。鉴于陆燕女士多年来在输变电领域丰富的行业经验和企业经营 管理等方面的能力，为此，董事会再次提名陆燕女士为公司第六届董事会董事候 选人。

上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计不超过公司董事总数的二分之一。

3 名独立董事候选人经深圳证券交易所备案审核无异议后，将与其他 5 名 非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对该议案进行表 决，董事的任职自股东大会审议通过之日起生效，至第六届董事会任期届满为止。

独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进 行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向 深圳证券交易所提出反馈意见。公司对本届董事会全体董事在任职期间为公司所

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做出的贡献表示衷心感谢！

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

独立董事对本事项发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，其中董事候选人将提交股东大会采 取累积投票制的方式进行选举。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》

公司拟提请股东大会批准授权经营管理层办理本次会议审议的相关事宜，为 此公司经营管理层有权签署与上述事项相关的文件及做出必要行为，该等授权包 括但不限于：（1）就本次会议提请股东大会审议的公司注册资本变更、公司经 营范围变更、章程修订、董事会换届、监事会换届，经股东大会审议批准后，提 请股东大会授权公司经营管理层办理有关事项的工商变更及备案事项；（2）授 权办理与上述事宜有关的其他事项。

上述授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起十二个月。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于 2015 年 7 月 15 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会，审议下 列议案：

• 1、《关于变更公司注册资本的议案》；

• 2、《关于变更公司经营范围的议案》；

• 3、《关于修改公司章程的议案》；

• 4、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

• 5、《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

• 6、《关于修改公司监事会议事规则的议案》；

• 7、《关于补选公司董事的议案》；

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• 8、《关于补选公司监事的议案》；

• 9、《关于提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜的议案》。

赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

会议通知具体内容详见2015 年6 月19 日刊载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015 年第三次临时股东大会的通 知》。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二〇一五年六月十九日

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附件一

原章程条款	修改后章程对应条款
第六条 公司注册资本为人民币25336.8万元。	第六条 公司注册资本为人民币862,332,112 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师和财务负责人。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目：高、低压开关及成套设备，数字化电器设备、配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售和安装；风电电器及风电设备，节能环保电器及设备，船舶电器及船舶设备，轻型及船舶钢结构件研发、制造、销售和安装；变压器及变电站研发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。	第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：一般经营项目：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备、配网智能化设备及元器件、三箱产品的研发、制造、销售与承装；太阳能、风能等可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备，船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充换电设备及充换电站、车载充电机及车载高压箱的研发、制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。
第十九条公司股份总数为25336.8 万股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为862,332,112股，均为普通股。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地。	第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或公司子公司所在地。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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第八十二条董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提 的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。

（一）董事提名的方式和程序为： 1、在 （一）董事提名的方式和程序为：1、在 本章程规定的人数范围内，按照拟选任的 本章程规定的人数范围内，按照拟选任 人数，由连续12 个月以上单独或合并持 的人数，由单独或合并持有公司发行在 有公司发行在外有表决权股份总数5%以 外有表决权股份总数5%以上的股东提出 上的股东提出非独立董事候选人，由公司 非独立董事候选人，公司董事会、监事 董事会、监事会、单独或者连续12 个月 会、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上合并持有公司已发行股份1%以上的 以上的股东可以提出独立董事候选人建 股东提出独立董事候选人建议名单，并提 议名单，并提交公司董事会提名委员会 交公司董事会提名委员会进行资格审查。 进行资格审查。2、董事会提名委员会审 2、董事会提名委员会审查通过后，形成 查通过后，形成审查报告和提案，提交 审查报告和提案，提交公司董事会审议。 公司董事会审议。3、经全体董事三分之 3、经全体董事三分之二以上通过，由公 二以上通过，由公司董事会决议确定董 司董事会决议确定董事候选人，以提案的 事候选人，以提案的方式提交股东大会 方式提交股东大会选举。（二）监事提名 选举。（二）监事提名的方式和程序：1、 的方式和程序： 1、在章程规定的人数范 在章程规定的人数范围内，按照拟选任 围内，按照拟选任的人数，由连续180 日 的人数，由单独或合并持有公司发行在 以上单独或合并持有公司发行在外有表 外有表决权股份总数3%以上的股东提出 决权股份总数3%以上的股东提出拟由股 拟由股东代表出任的监事建议名单，提 东代表出任的监事建议名单，提交公司监 交公司监事会审议。2、经全体监事三分 事会审议。2、经全体监事三分之二以上 之二以上通过，由公司监事会决议确定 通过，由公司监事会决议确定监事候选 监事候选人，以提案的方式提交股东大 人，以提案的方式提交股东大会选举。3、 会选举。3、由职工代表出任的监事通过 由职工代表出任的监事通过公司职工代 公司职工代表大会选举产生。 表大会选举产生。 第九十六条董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更 任期3 年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期3 年。董事任期届满，可连选 董事在任期届满以前，股东大会不能无故 连任。董事在任期届满以前，股东大会 解除其职务；且每年更换的新任董事人数 不能无故解除其职务。 不超过现任董事人数的三分之一（不含本 数）。 第一百零六条董事会由九名董事组成，设 第一百零六条 董事会由九名董事组成， 董事长一人，副董事长一人。 设董事长一人。 第一百一十一条董事会设董事长1 人，副 第一百一十一条 董事会设董事长1 人， 董事长1 人。董事长和副董事长由董事会 由董事会以全体董事的过半数选举产 以全体董事的过半数选举产生。 生。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事 第一百一十三条 董事长不能履行职务

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长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。	第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十三条公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。	第一百四十三条 公司设监事会，监事会由3 名监事组成，监事会设主席1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

附件二：

原股东大会议事规则条款 修改后股东大会议事规则对应条款 第十条 本公司召开股东大会的地点为： 第十条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地。 公司或子公司住所地。 第五十条 董事、监事候选人名单以提案 第五十条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。 （一）董事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序为： 1、在本章程规定的人数范围内，按照拟 1、在本章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由连续12 个月以上单独或 选任的人数，由单独或合并持有公司发 合并持有公司发行在外有表决权股份总 行在外有表决权股份总数5%以上的股东 数5%以上的股东提出非独立董事候选人， 提出非独立董事候选人，由公司董事会、 由公司董事会、监事会、单独或者连续12 监事会、单独或合并持有公司已发行股 个月以上合并持有公司已发行股份1%以 份1%以上的股东提出独立董事候选人建 上的股东提出独立董事候选人建议名单， 议名单，并提交公司董事会提名委员会

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并提交公司董事会提名委员会进行资格 审查。2、董事会提名委员会审查通过后， 形成审查报告和提案，提交公司董事会审 议。3、经全体董事三分之二以上通过， 由公司董事会决议确定董事候选人，以提 案的方式提交股东大会选举。 （二）监事提名的方式和程序：

进行资格审查。2、董事会提名委员会审 查通过后，形成审查报告和提案，提交 公司董事会审议。3、经全体董事三分之 二以上通过，由公司董事会决议确定董 事候选人，以提案的方式提交股东大会 选举。

（二）监事提名的方式和程序：

1、在章程规定的人数范围内，按照拟选 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选 任的人数，由连续180 日以上单独或合并 任的人数，由单独或合并持有公司发行 持有公司发行在外有表决权股份总数3% 在外有表决权股份总数3%以上的股东提 以上的股东提出拟由股东代表出任的监 出拟由股东代表出任的监事建议名单， 事建议名单，提交公司监事会审议。2、 提交公司监事会审议。2、经全体监事三 经全体监事三分之二以上通过，由公司监 分之二以上通过，由公司监事会决议确 事会决议确定监事候选人，以提案的方式 定监事候选人，以提案的方式提交股东 提交股东大会选举。3、由职工代表出任 大会选举。3、由职工代表出任的监事通 的监事通过公司职工代表大会选举产生。 过公司职工代表大会选举产生。

附件三：

原董事会议事规则条款

修改后董事会议事规则对应条款

第六条董事由股东大会选举或更换，任期 第六条 董事由股东大会选举或更换，任 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事 期3 年。董事任期届满，可连选连任。 在任期届满以前，股东大会不能无故解除 董事在任期届满以前，股东大会不能无 其职务；且每年更换的新任董事人数不超 故解除其职务。 过现任董事人数的三分之一（不含本数）。

第七条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。

第七条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。

（一）董事提名的方式和程序为： （一）董事提名的方式和程序为： 1、在本章程规定的人数范围内，按照拟 1、在本章程规定的人数范围内，按照拟 选任的人数，由连续12 个月以上单独或 选任的人数，由单独或合并持有公司发 合并持有公司发行在外有表决权股份总 行在外有表决权股份总数5%以上的股东 数5%以上的股东提出非独立董事候选人， 提出非独立董事候选人，公司董事会、 由公司董事会、监事会、单独或者连续12 监事会、单独或合并持有公司已发行股 个月以上合并持有公司已发行股份1%以 份1%以上的股东可以提出独立董事候选 上的股东提出独立董事候选人建议名单， 人建议名单，并提交公司董事会提名委 并提交公司董事会提名委员会进行资格 员会进行资格审查。 审查。

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第十三条 董事个人或者其所任职的其他 企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘 任合同除外)，不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第十三条 董事个人或者其所任职的其 他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系 时(聘任合同除外)，不论有关事项在一 般情况下是否需要董事会批准同意，均 应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召 开时，应当主动提出回避；其他知情董事 在该关联董事未主动提出回避时，亦有权 要求其回避。

有上述关联关系的董事在董事会会议召 开时，应当主动提出回避；其他知情董 事在该关联董事未主动提出回避时，亦 有权要求其回避。

在关联董事回避后，董事会在不将其计入 法定人数的情况下，对该事项进行表决。 在关联董事回避后，出席董事会的无关 在关联董事回避无法形成决议的情形下， 联关系董事人数不足三人的，应将该事 关联董事在发表公允性声明后，可参与表 项提交上市公司股东大会审议。 决。

附件四：

董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

李缜先生，1964 年1 月出生，中国国籍，长江商学院EMBA。历任国营9419 厂政治处干事、合肥市政府经济研究中心研究员、合肥市经济技术发展公司总经 理、合肥国轩置业有限公司总经理；现任合肥国轩高科动力能源有限公司董事长， 珠海国轩贸易有限责任公司执行董事。同时兼任合肥市第十三届、十四届、十五 届人民代表大会代表、安徽省政治协商会议第九、十、十一届委员会委员。

李缜先生目前直接持有本公司股份100,440,529 股，持有珠海国轩贸易有限 责任公司80.69%的股份，珠海国轩贸易有限责任公司目前持有本公司股份 217,193,296 股。与持有公司百分之五以上股份的其他股东及其他董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

方建华先生，1965 年1 月出生，中国国籍，本科学历。历任解放军总参谋 部干部、中国新时代公司东欧贸易部总经理、中国保利集团技术进出口部总经理；

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现任合肥国轩高科动力能源有限公司董事、总经理，福建纳川管材科技股份有限 公司董事。

方建华先生目前持有本公司股份1,216,769 股。与持有公司百分之五以上股 份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈宗海先生，1963 年2 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。历任中国科 学技术大学自动化系主任，中国科学技术大学校长助理，科大创新股份有限公司 董事长；现任中国科学技术大学自动化系教授、博士生导师，合肥国轩高科动力 能源有限公司首席科学家；2012 年11 月-2015 年4 月担任合肥国轩高科动力能 源股份公司董事。

陈宗海先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王勇先生，1980年12月出生，中国国籍，本科学历。历任安徽国风塑业股份 有限公司财务处处长，安徽桑乐金股份有限公司财务总监；现任合肥国轩高科动 力能源有限公司副总经理；2012年11月-2015年4月担任合肥国轩高科动力能源股 份公司董事会秘书。

王勇先生目前持有本公司股份730,061 股，与持有公司百分之五以上股份的 股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陆燕女士，1964 年12 月出生，中国国籍，本科学历。历任通州市东源制衣 厂厂长，江苏东源电器集团股份有限公司供销中心经理、行政中心主任、总经理 助理、董事会秘书、副总经理、副董事长等职，现任南通创源投资有限公司董事。

陆燕女士目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实 际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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二、独立董事候选人简历

王志台先生，1975 年12 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，中国注册会 计师。历任上海国家会计学院CPA 后续教育培训主管、特灵空调公司高级财务分 析师、南非酿酒公司财务主管、施耐德电气公司高级财务分析师、安永会计师事 务所经理、华致酒行连锁管理股份有限公司董事长助理；现任四川壹玖壹玖酒类 供应链管理股份有限公司董事；2012 年11 月-2015 年4 月担任合肥国轩高科动 力能源股份公司独立董事。

王志台先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

盛扬先生，1956 年10 月出生，中国国籍，本科学历。历任安徽省政府办公 厅主任科员，安徽省政府驻深圳办事处主任，安徽省国际信托投资公司投资部、 银行部经理，深圳国投证券有限公司董事、副总经理，深圳市中兴新通讯设备有 限公司顾问，现任中国华海融资担保有限公司董事、总裁；2012 年11 月-2015 年4 月担任合肥国轩高科动力能源股份公司独立董事。

盛扬先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控 制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

乔赟先生，1974 年10 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。历任上海市科 委信息项目处科员，上海亚环信息科技有限公司总经理，上海华东电脑股份有限 公司副总经理，现任上海华东汽车信息技术有限公司总裁。

乔赟先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控 制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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