Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 11, 2015

江苏东源电器集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为江苏东源 电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董 事，基于每个人客观、独立判断的立场，在审议有关议案后，现就公 司第六届董事会第十次会议相关议案发表如下独立意见：

一、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情 况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作为公司的独 立董事，我们对公司报告期内的对外担保情况和控股股东及其他关联 方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如 下：

1、2014 年度，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审 批程序，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截 止到2014 年12 月31 日，公司对外担保余额为8,987 万元，全部为 对公司控股子公司的担保，其中：为控股子国能子金电器（苏州）公 司银行借款6,277 万元提供担保；为控股子公司南通东源电力智能设 备有限公司银行借款1,410 万元提供担保；为控股子公司南通阿斯通

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电器制造有限公司银行借款1,300 万元提供担保。担保总额占公司期 末净资产的17.09%。其中，公司控股子公司国能子金电器（苏州） 公司2013 年年末的资产负债率超过70%。公司及公司的控股子公司 没有其他对外担保，公司及公司的控股子公司也不存在逾期担保的情 况。除公司外，公司控股子公司的其他股东未对上述控股子公司提供 相应担保。

上述对控股子公司的担保履行了合法程序，符合《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定。报告期 内，公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。 2、对《关于为控股子公司提供担保的议案》发表的独立意见

2015 年，公司计划为控股子公司国能子金电器（苏州）有限公 司15000 万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东源电力智能设 备有限公司11000 万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通阿斯通 电器制造有限公司10000 万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通 泰富电器制造有限公司3000 万元人民币银行贷款授信提供担保，为 南通辉德电器工程有限公司1500 万元人民币银行贷款授信提供担 保，为南通东源互感器制造有限公司500 万元人民币银行贷款授信提 供担保。

以上担保均为连带责任保证担保。在此额度内，公司将与金融机 构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限 届满之日起两年，担保方式均为连带责任保证方式。

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截止到2015 年3 月10 日，本公司累计对外担保余额为人民币 8,987 万元，均为对控股子公司提供的担保。其中，累计为国能子金 （苏州）有限公司提供担保6,277 万元人民币；为南通东源电力智能 设备有限公司提供担保1,410 万元；为南通阿斯通电器制造有限公司 提供担保1,300 万元。公司为控股子公司的担保总额占最近一期经审 计净资产的17.09%，公司的控股子公司无对外担保情况，公司及公 司控股子公司不存在逾期担保的情况。

我们认为：公司从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发， 对公司为控股子公司提供担保的额度做了符合实际情况的规定，担保 事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，我们同意 上述担保。

3、报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金 情况，也不存在以前年度发生并延续至2014 年12 月31 日控股股东 及其它关联方占用公司资金的情况。

二、关于公司2014 年利润分配方案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司 第六届董事会第十次会议《关于2014 年度利润分配方案》发表如下 意见：

通过认真审阅董事会提出的2014 年度利润分配方案，我们认为 该分配方案符合公司实际情况，符合公司《未来三年（2012 年-2014

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年）股东回报规划》对利润分配的相关要求。我们一致同意本次董事 会提出的2014 年度利润分配分红方案，同意将该议案提交公司2014 年度股东大会进行审议。

三、关于公司2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企 业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系， 内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行， 保证了公司运作的规范。公司2014 年度内部控制自我评价报告真实、 完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

四、关于补选公司董事会独立董事的独立意见

根据公司《章程》的规定，公司独立董事黄武进先生、朱德林先 生辞职生效后将导致公司独立董事人数低于公司董事总人数的三分 之一。经公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定补选周宁女士 为公司第六届董事会独立董事候选人，任期与第六届董事会任期一 致。

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关的规定， 我们作为公司现任独立董事，我们认为该独立董事候选人提名方式、 提名人资格、程序符合法律法规的有关规定；候选人任职资格符合担

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任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，该独立董事 候选人没有出现过违反《公司法》等相关规定的行为，没有出现被中 国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。我们同意补选周 宁女士为第六届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司 2014 年度股东大会审议。独立董事候选人任职资格尚需提交深圳证 券交易所审查。

独立董事：朱德林、黄武进、黄新国、朱宇晖 二〇一五年三月十二日

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