Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Dec 10, 2013

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2013-041

江苏东源电器集团股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董 事会第二十五次会议于 2013 年 11 月 28 日以公司章程规定的通知方 式发出了通知。会议于 2013 年 12 月 8 日在苏州中茵皇冠假日酒店会 议中心召开，应出席本次会议的董事 13 名，实际到会的董事 13 名， 公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序 符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事长孙益 源先生主持。经与会董事逐项审议、表决，会议通过如下决议：

一、审议通过了《关于对子公司增资的议案》

会议同意公司以自有资金现金人民币 2000 万元对国能子金电器 （苏州）有限公司增加注册资本 2000 万元，并由公司认缴全部新增 注册资本 2000 万元。本次增资完成后，国能子金电器（苏州）有限 公司的注册资本变更为 5000 万元人民币，东源电器持有国能子金电 器（苏州）有限公司 100%的股权。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

议案内容详见2013 年12 月10 日刊登于《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn ）《关于对子公司增资的公告》 （2013-043 号）。

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二、审议通过了《关于聘任公司 2013 年度财务审计机构的议案》 会议同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为30万元。

公司以前年度已连续聘任5年的财务审计机构江苏天华大彭会计 师事务所有限公司（以下简称“天华大彭”）已与信永中和会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）合并，合并后事务 所的名称为“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”，天华大彭 相关人员和业务（包括原审计的工作团队）已全部转入信永中和会计 师事务所南京分所。为保持公司外部审计机构工作的连续性和稳定 性，保证公司2013年度审计工作的顺利开展且与之前年度审计工作的 相互衔接，公司经过审慎核查，同意聘任信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

独立董事对本事项发表了独立意见（内容详见2013 年12 月10 日刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 独立董事对相关事项 发表的独立意见）。

该议案需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。 赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

《公司章程》修改的条款请见本公告附件一，修改后的《公司章

程》全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过了《修改〈公司董事会议事规则〉的议案》 赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

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《公司董事会议事规则》修改的条款请见本公告附件二，修改后 的《 公 司 董 事 会 议 事 规 则 》全 文 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

会议同意提名孙益源先生、邱卫东先生、陆燕女士、顾建国先生、 王菊芬女士、张建平女士、陈林芳女士为公司第六届董事会非独立董 事候选人，朱德林先生、黄武进先生、黄新国先生、朱宇晖女士为独 立董事候选人。（候选人简历详见附件三）。

会议提名的第六届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员 以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之 一。

独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后与其 他非独立董事候选人一并报股东大会审议。在股东大会改选出新一届 董事前，第五届董事会董事仍依照《公司法》和《公司章程》的有关 规定，履行董事职务。第六届董事会董事任期三年，自股东大会选举 通过之日起计算。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本事项发表了独立意见（内容详见2013 年12 月10 日刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 独立董事对相关事项 发表的独立意见）。

本议案需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。 赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

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六、审议通过了《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》 会议决定于 2013 年 12 月 26 日上午在公司技术中心三楼会议室 召开公司 2013 年第二次临时股东大会，审议下列议案：

1、审议《关于聘任公司 2013 年度财务审计机构的议案》；

2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

3、审议《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

4、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

5、审议《关于公司监事会换届选举的议案》； 赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

会议通知详见2013 年12 月10 日刊登于《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2013 年第二次临时股东大 会的通知》（2013-044 号）。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会 二○一三年十二月八日

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附件一：

《公司章程》修改的条款

• 1、《章程》第一百零六条原为：

• “第一百零六条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副

• 董事长一人。”

• 现修改为：

• “第一百零六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副

• 董事长两人。”

• 2、《章程》第一百零一十一条原为：

• “第一百一十一条董事会设董事长1 人，副董事长1 人。董事长

• 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

• 现修改为：

• “第一百一十一条董事会设董事长1 人，副董事长2 人。董事长

• 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

附件二：

《公司董事会议事规则》修改的条款

• 1、《规则》第二十六条原为：

• “第二十六条 董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名。

• 董事会设董事长一人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册 会计师资格的会计专业人士。

经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等

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专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

现修改为：

“第二十六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。 董事会设董事长一人。独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册 会计师资格的会计专业人士。

经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等 专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”

附件三：董事候选人简历

1、非独立董事候选人

孙益源先生： 男，1956 年4 月出生，中国国籍，中共党员，大学 本科学历，高级工程师。曾任南通市高压电器成套厂厂长兼工程师、 南通县十总电力管理站站长、南通县十总工业总公司总经理助理、南 通县十总对外经贸服务公司经理、通州市开关总厂厂长、南通东源董 事长兼总经理、江苏东源董事长兼总经理、江苏东源电器集团股份有 限公司董事长兼总经理等，现任本公司董事长。孙益源先生曾荣获全 国优秀企业家、全国优秀科技工作者、江苏省劳动模范、江苏省有突 出贡献的中青年专家等称号。

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孙益源先生持有本公司股份43,146,000 股，持股比例为17.03%， 为公司第一大股东。公司董事、副总经理张建平女士为孙益源先生之 配偶。除此之外，孙益源先生与公司持有百分之五以上股份的股东及 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。孙益源先生未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邱卫东先生： 男， 1971 年2 月出生，中国国籍，中共党员，大 学本科学历，MBA，工程师。曾任江苏东源新品开发部主任、江苏东 源生产技术科副科长、本公司新品开发部主任、总经理助理、副总经 理、总经理等职。现任本公司董事、总经理。邱卫东先生曾多次荣获 省、市科学技术进步奖。被南通市委、市政府授予优秀科技开发者、 通州市人民政府授予“通州市十佳青年”，并荣获江苏省有突出贡献 的中青年专家等称号。

邱卫东先生直接持有本公司股份7,748,798 股，持股比例为 3.06%。邱卫东先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制 人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陆燕女士： 女，1964年12月出生，中国国籍，大学本科学历。曾 任通州市东源制衣厂厂长，江苏东源电器集团股份有限公司供销中心 经理、行政中心主任、总经理助理、董事会秘书、副总经理等职，现 任本公司董事、副总经理。

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陆燕女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股 东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

顾建国先生： 男，1966 年6 月出生，中国国籍，中共党员，大学 本科学历，经济师。曾任南通市计划委员会处长、江苏瑞慈投资有限 公司副总经理、南通众和担保有限公司董事长、总经理，南通市投资 管理中心主任，南通新宏基投资管理公司董事、总经理，南通投资管 理有限公司董事、总经理等职。现任本公司董事、南通投资管理有限 公司董事长。

顾建国先生未持有本公司股份，与上市公司控股股东、实际控制 人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王菊芬女士 ：女，1968 年2 月出生，中国国籍，中共党员，大学 本科学历，MBA。曾任通州市十总镇团委书记、镇政府镇长助理、副 镇长、南通市通州区十总集体资产投资中心主任、江苏东源电器集团 股份有限公司董事、副总经理等职，现任本公司副总经理。

王菊芬女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的 股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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张建平女士： 女，1962年2月出生，中国国籍，中共党员，大学 本科学历，MBA，工程师。曾任江苏省通州市东社镇党委副书记，通 州市十总镇党委副书记，通州市科学技术协会副主席，江苏东源电器 集团股份有限公司董事、南通泰富电器制造有限公司总经理等职。现 任本公司董事、副总经理，南通泰富电器制造有限公司董事长。

张建平女士未持有本公司股份，为本公司董事长、第一大股东孙 益源先生之配偶。除此以外，张建平女士与持有公司百分之五以上股 份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈林芳女士 ：女，1981 年9 月出生，中国国籍，中共党员，大 学学历。曾任江苏东源电器集团股份有限证券事务代表、党总支副书 记等职，现任本公司董事、董事会秘书。

陈林芳女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的 股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、独立董事候选人

朱德林先生 ：男，1944 年2 月出生，中国国籍，中共党员，大 学本科学历,高级工程师。曾任南通供电局副局长、局长、党委书记 等职。已于2004 年8 月退休，现任本公司第五届董事会独立董事。

朱德林先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，朱德林

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先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄武进先生 ：男，1953 年 11 月出生。中国国籍，中共党员，大 学本科学历。曾任南通市中级人民法院党组成员、纪委书记、调研员 等职，于 2013 年 11 月退休。

黄武进先生的任职资格符合《深圳证券交易所独立董事备案办法 （2011 年修订）》、《公务员法》的规定。

黄武进先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，黄武进 先生未持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公 司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄新国先生 ，男，1967 年出生，大学学历，中国国籍。注册会 计师、注册税务师、注册资产评估师。曾任如东东益税务师事务所主 任、所长、南通天元税务师事务所主任等职。现任南通天元税务师事 务所董事、副所长，兼任江苏中天科技股份有限公司独立董事。

黄新国先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，黄新国 先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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朱宇晖女士 ：女，1968年11月出生，中国国籍，大学本科学历， 高级会计师。曾任南京医药建筑设计研究院主管会计、江苏仪征化纤 南京东建期货公司会计主管等职。现任本公司第五届董事会独立董 事、南京永辉财务管理咨询有限公司总经理。

朱宇晖女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，朱宇晖 女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际 控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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