Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 17, 2013

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2013-013

江苏东源电器集团股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票将于2013 年3 月18 日开市起复牌。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事 会第十九次会议于 2013 年 3 月 2 日以公司章程规定的通知方式发出 了通知。会议于 2013 年 3 月 14 日在公司技术中心三楼会议室召开， 会议应出席董事 13 名，实际到会董事 13 名。公司监事、高管人员列 席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司 章程》等的有关规定。会议由公司董事长孙益源先生主持，经与会董 事充分讨论，表决通过了如下决议：

一、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》 赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

二、审议通过了公司《2012年度总经理工作报告》

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、审议通过了公司《2012年年度报告及摘要》

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

年报全文及摘要刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 年报摘要同时刊载于证券时报。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。 四、审议通过了公司《2012年财务决算报告》

2012 年度公司实现营业收入 59337.55 万元，营业成本 40487.23 万元，净利润 3693.72 万元，每股收益 0.15 元。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。 五、审议通过了公司《2013年财务预算报告》

以公司2012年度的经营业绩及2013年度的营销计划、生产经营计

划等资料为依据，公司2013年合并营业收入预算为68437万元。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 风险提示：上述经营目标并不代表公司对 2013 年度的盈利预测，

• 也不构成公司对 2013 年度业绩的承诺，能否实现还将受宏观经济形 势、输配电设备市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素影响， 存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

六、审议通过了公司《2012年度利润分配方案》

根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的苏天会审四 〔2013〕3 号审计报告，东源电器公司 2012 年度实现净利润 3732.27 万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，母公司应提取 10% 的法定盈余公积金 373.23 万元，加年初未分配利润 10654.70 万元， 扣减当年对股东分配股利 2533.68 万元，实际 2012 年度可供股东分 配的利润 11480.06 万元。

会议同意公司2012年度利润分配的方案为：以2012年12月31日公 司总股本25336.80万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发

现金0. 20元（含税）。

本次利润分配方案合规合法，符合公司实际情况，符合《公司章

• 程》等规定的利润分配政策，独立董事对本事项发表了独立意见。 赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

七、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》 独立董事对本事项发表了独立意见。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

报告全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

2013 年，公司拟向银行申请授信额度为 82000 万元。其中，中 国农业银行南通市通州市支行 20000 万元；中国工商银行南通市通州 市支行 15000 万元；中国建设银行南通市通州市支行 12500 万元；中 国银行南通市通州市支行 4000 万元；中国交通银行南通市通州支行 4500 万元；江苏银行南通市港闸支行 6000 万元；中信银行南通分行 通州支行 5000 万元；浙商银行南通分行 5000 万元；兴业银行南通市 通州支行 5000 万元；招商银行南通市通州支行 5000 万元。公司将视 生产经营和投资建设的实际资金需求来确定具体融资金额。公司提请 董事会授权董事长在授信总额度内予以调整银行间的额度，办理公司 上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、 融资等）及银行贷款事宜。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

公司计划为控股子公司国能子金电器（苏州）有限公司 10100 万 元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东源电力智能设备有限公司 12000 万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通阿斯通电器制造有 限公司 4000 万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通泰富电器制 造有限公司 2000 万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通辉德电 器工程有限公司 2000 万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东 源互感器制造有限公司 200 万元人民币银行贷款授信提供担保。

上述担保均为连带责任保证担保，在此额度内，公司将与金融机 构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限 届满之日起两年。公司控股子公司具体借款金额将视该公司发展所需 资金情况而定。除公司外，公司控股子公司的其他股东未对上述控股 子公司提供相应担保。

独立董事对本事项发表了独立意见。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号 2013-015）详见 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过了《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合 并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金符合相关法律、法 规规定的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》等法律法规以及规范性文件的规定, 董事会经

过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司进 行重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份 有限公司并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)符合相关法 律、法规的规定。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸 收合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金方案的议案》

东源电器以其截至基准日2012年12月31日经审计、评估确认的全 部资产和负债(以下简称“置出资产”)与瑞星集团有限公司(以下简称 “瑞星集团”)所持有的经审计、评估确认的与置出资产于基准日等值 部分的山东润银生物化工股份有限公司(以下简称“润银化工”)股份进 行置换(以下简称“重大资产置换”)。同时, 东源电器向润银化工除东 源电器以外的全体股东发行股份以吸收合并润银化工, 东源电器成 为存续公司, 承继及承接润银化工的所有资产、负债、权利、义务、 业务、责任、在册职工等, 东源电器因与瑞星集团进行重大资产置换 取得的润银化工股份将在换股吸收合并中予以注销。换股吸收合并完 成后, 润银化工解散并注销, 润银化工除东源电器以外的全体股东所 持有的润银化工股份相应转换为东源电器的新增股份(以下简称“换 股吸收合并”)。在前述重大资产置换及换股吸收合并获得核准的前提 下, 东源电器拟通过非公开发行股份的方式募集部分配套资金, 募集 配套资金总额预计不超过11亿元, 未超过本次交易总金额的25%。

上述重大资产置换和换股吸收合并同时生效、互为前提, 其中任 何一项未获得所需的批准或核准(包括但不限于相关交易方内部有权

审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准), 则本次重大资产重 组自始不生效。本次配套融资的生效和实施以本次重大资产置换和换 股吸收合并获得所有必需的批准或核准为条件, 但本次配套融资成 功与否(包括但不限于本次配套融资未获得所需的批准或核准、被调 减或取消等情形)不影响本次重大资产置换和换股吸收合并的实施。

本次重大资产重组的具体方案如下:

（一）重大资产置换

重大资产置换方案主要内容如下:

1、交易双方

重大资产置换的交易双方为东源电器与瑞星集团。 赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、交易标的

重大资产置换的置出资产为东源电器截至基准日(2012年12月31 日, 下同)经审计、评估确认的全部资产和负债, 置入资产为瑞星集团 所持有的经审计、评估确认的与置出资产于基准日等值部分的润银化 工股份。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

3、定价原则及交易价格

置出资产和置入资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机 构出具之资产评估报告确认的该等资产于基准日的评估值为依据确 定。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013] 第0040156号《企业价值评估报告书》, 置出资产截至基准日的评估 值为489,466,200.57元(以下均指人民币元), 置出资产的作价参照前

述评估结果确定为489,466,200.57元。如自基准日至资产交割日期间, 东源电器进行现金分红的, 则置出资产的作价应在前述评估值 489,466,200.57元的基础上相应扣除东源电器现金分红的金额而最终 确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2013]第120 号《资产评估报告书》, 润银化工截至基准日股东全部权益的评估值 为4,060,656,000.00元, 以此计算等值于上述置出资产的润银化工股 份约为19,671,916股, 占润银化工股份总数的12.05%。重大资产置换 中的置入资产即为瑞星集团持有的润银化工19,671,916股股份, 其作 价与上述置出资产的作价相同, 均为489,466,200.57元。如自基准日至 资产交割日期间, 东源电器进行现金分红使得置出资产的作价发生 调整的, 则前述置入资产的作价以及等值于置入资产作价的瑞星集 团持有的润银化工股份数应相应进行调整。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 4、期间损益安排

与置出资产相关的期间损益安排: 置出资产自基准日至重大资 产置换资产交割日期间所产生的损益由瑞星集团或其指定第三方享 有、承担, 不因置出资产自基准日至资产交割日期间产生盈利或亏损 而改变置出资产的交易作价。置出资产自基准日至资产交割日期间所 产生的损益情况以经瑞星集团、东源电器认可的有资质的会计师事务 所出具的专项审核报告为准。

与置入资产相关的期间损益安排: 如润银化工自基准日至东源 电器吸收合并润银化工完成日期间实现盈利导致润银化工相应的净 资产增加, 则增加部分的净资产归东源电器所有; 如润银化工自基准

日至东源电器吸收合并润银化工完成日期间发生亏损导致润银化工 相应的净资产减少, 则减少部分的净资产应在经审计确定后由润银 化工控股股东瑞星集团以现金方式向东源电器补足。润银化工自基准 日至东源电器吸收合并润银化工完成日期间所产生的损益情况应以 经润银化工、东源电器认可的有资质的会计师事务所出具的专项审核 报告为准。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5、员工安置

根据“人随资产走”的原则, 东源电器的现有员工由置出资产接收 方瑞星集团或其指定第三方承接。为重大资产置换之目的及东源电器 现有职工权益的充分保护和劳动关系的稳定过渡, 东源电器将组织 召开职工大会或职工代表大会对相关职工安置方案进行审议、表决。 赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）换股吸收合并

换股吸收合并方案主要内容如下:

• 1、吸收合并主体

换股吸收合并的吸并方为东源电器, 被吸并方为润银化工。 赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 2、换股对象

换股吸收合并的换股对象为截至换股日(具体日期由润银化工、 东源电器在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后 另行协商确定)登记在册的润银化工除东源电器外的全体股东。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 3、吸收合并方式

东源电器将向换股对象增发A股, 并以此为对价通过换股方式吸 收合并润银化工, 相应的, 换股对象将其所持有的全部润银化工股份 按照东源电器换股价格相应转换为东源电器本次增发之A股股票(以 下简称“新增股份”)。东源电器因与瑞星集团进行重大资产置换而取 得的润银化工股份将在本次换股吸收合并中予以注销。换股吸收合并 完成后, 东源电器将成为存续公司, 承继及承接润银化工的所有资 产、负债、权利、义务、业务、责任、在册职工等, 润银化工将解散 并注销。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 4、换股价格和新增股份数量

本次换股吸收合并中, 东源电器的换股价格为本次董事会决议 公告日(即定价基准日)前20个交易日的东源电器股票交易均价, 即每 股5.34元。

本次换股吸收合并中, 润银化工作价以具备证券从业资格的资 产评估机构出具之资产评估报告所确认的润银化工股东全部权益于 基准日的评估值为依据确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的 中联评报字[2013]第120号《资产评估报告书》, 润银化工截至基准日 股东全部权益的评估值为4,060,656,000.00元, 由此确定润银化工作 价即为4,060,656,000.00元。

在考虑上述资产置换因素的基础上, 换股对象因本次换股吸收 合并而取得的东源电器新增股份数量为: 新增股份总数=(润银化工 作价×换股对象持有的全部润银化工股份数/润银化工股份总数)/东源 电器换股价格, 按照该公式计算出的东源电器新增股份数量为 668,762,135股; 各换股对象取得的新增股份数=(润银化工作价×各换

股对象分别持有的润银化工股份数/润银化工股份总数)/东源电器换 股价格。各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份数应 为整数, 如各换股对象因本次换股吸收合并而取得的东源电器股份 数不为整数时, 则相关零碎股将按中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司关于权益分派中零碎股的处理办法处理。

如自定价基准日至换股日期间, 东源电器股票发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的, 则上述换股价格以及新增 股份总数将进行相应调整。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 5、吸并方异议股东保护机制

为保护东源电器股东的利益, 本次换股吸收合并将由瑞星集团 或其指定第三方向异议股东提供现金选择权。有权行使现金选择权的 东源电器异议股东指在正式审议换股吸收合并事项的东源电器股东 大会表决换股吸收合并议案时投出有效反对票, 并且自东源电器正 式审议换股吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持有代表该 反对权利的股票直至现金选择权实施日, 同时在规定时间里成功履 行相关申报程序的东源电器股东。对于存在质押、司法冻结或法律法 规限制转让的其他情形的股份, 持有该等股份的东源电器异议股东 无权主张行使现金选择权。

行使现金选择权的东源电器异议股东, 可就其有效申报的每一 股东源电器之股份, 在现金选择权实施日, 获得由现金选择权提供方 支付的按照定价基准日前20个交易日东源电器股票交易均价确定并 公告的现金对价, 具体价格为每股5.34元, 并将相应的股份过户给现 金选择权提供方。如换股吸收合并实施前, 东源电器股票发生除权、

除息等事项, 则前述现金选择权的价格将进行相应调整。

关于东源电器异议股东现金选择权的详细安排(包括但不限于现 金选择权实施日的确定、有权行使现金选择权的股东以及股份的条 件、现金选择权的申报程序、结算和交割手续等), 由东源电器、润银 化工与现金选择权提供方协商一致后确定, 并依据法律、法规以及深 圳证券交易所的规定及时进行信息披露。

本次重大资产置换和换股吸收合并共同构成本次重大资产重组 不可分割的组成部分, 如本次重大资产重组未能取得相关方的批准 或核准, 导致本次换股吸收合并最终不能实施, 则东源电器异议股东 不得行使异议股东现金选择权。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 6、被吸并方异议股东保护机制

为保护润银化工股东的利益, 本次换股吸收合并将由瑞星集团 或其指定第三方向润银化工异议股东提供收购请求权。有权行使收购 请求权的润银化工异议股东指在正式审议换股吸收合并事项的润银 化工股东大会表决换股吸收合并议案时投出有效反对票, 并且自润 银化工正式审议换股吸收合并事项的股东大会股权登记日起持续持 有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日, 同时在规定时间 里成功履行相关申报程序的润银化工股东。对于存在质押、司法冻结 或法律法规限制转让的其他情形的股份, 持有该等股份的润银化工 异议股东无权主张行使收购请求权。

行使收购请求权的润银化工异议股东, 可就其有效申报的每一 股润银化工之股份, 在收购请求权实施日, 获得由收购请求权提供方 支付的按照本次重大资产重组中润银化工每股作价(即润银化工作价/

润银化工股份总数)确定并公告的现金对价, 具体价格为每股24.88元, 并将相应的股份过户给收购请求权提供方。如换股吸收合并实施前, 润银化工股票发生除权、除息等事项, 则前述收购请求权的价格将进 行相应调整。

关于润银化工异议股东收购请求权的详细安排(包括但不限于收 购请求权实施日的确定、有权行使收购请求权的股东以及股份的条 件、收购请求权的申报程序、结算和交割手续等), 由润银化工、东源 电器与收购请求权提供方协商一致后确定, 并及时通知润银化工股 东。

本次重大资产置换和换股吸收合并共同构成本次重大资产重组 不可分割的组成部分, 如本次重大资产重组未能取得相关方的批准 或核准, 导致本次换股吸收合并最终不能实施, 则润银化工异议股东 不得行使异议股东收购请求权。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 7、锁定期安排

润银化工控股股东瑞星集团以及实际控制人孟广银取得的新增股 份自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让; 除瑞星集团、孟广 银以外的其他润银化工股东若取得新增股份时对其用于认购新增股 份的润银化工股权持续拥有权益的时间不足12个月, 则自新增股份 发行结束之日起36个月内, 不转让其拥有的该等新增股份, 若取得新 增股份时对其用于认购新增股份的润银化工股权持续拥有权益的时 间不少于12个月, 则自新增股份发行结束之日起12个月内, 不转让其 拥有的该等新增股份。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

8、员工安置

本次换股吸收合并完成后, 润银化工的全体在册员工均由存续 公司承接。润银化工与其在合并完成日的全体在册员工之间的权利和 义务, 均由存续公司享有和承担, 存续公司继续履行润银化工与员工 签署的相关劳动合同。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

9、拟上市地点

本次换股吸收合并中新增股份将于发行结束后于深圳证券交易所 上市。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 （二） 发行股份募集配套资金

1 、 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A股), 每股面值1.00元。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

2、发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者, 包 括符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者, 但不包括东源 电器现行控股股东、实际控制人或其控制的关联人, 也不包括瑞星集 团及其控制的关联人。本次募集配套资金的发行对象均以现金认购公 司发行的相应股份。

3、发行价格

本次募集配套资金的发行价格不低于本次董事会决议公告日(即 定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价(5.34元/股)的90%, 即不 低于4.81元/股。最终发行价格将在中国证券监督管理委员会核准后按 照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定询价确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间, 若东源电器发生除权、除 息等事项, 则上述发行价格将进行相应调整。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 4、发行数量

本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过11亿元, 配套资金 总额不超过本次交易总金额的25%。根据该等拟募集配套资金总额及 上述发行底价所进行的测算, 公司本次拟向不超过10名特定投资者 发行股份数量预计不超过22,869.02万股。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

5、募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过11亿元, 主要用于补充公司流动资

金。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 6、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份自发 行结束之日起12个月内不得转让, 之后按照中国证券监督管理委员 会以及深圳证券交易所的有关规定执行。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 7、拟上市的证券交易所

本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为深圳证券交易

所。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（四）本次重大资产重组决议的有效期

本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起二十四个月 内有效。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议并进行逐项表决。

十二、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会经认真审查后认为, 本次重大资产重组符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次重大资产重组涉及的评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性的议案》

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十四、审议通过《关于公司重大资产置换及以新增股份换股吸收 合并山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金构成关联交易 的议案》

本次重大资产重组完成后, 润银化工的控股股东瑞星集团将成 为公司控股股东。根据相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市 规则(2012年修订)》的规定, 瑞星集团构成本公司的关联方, 本次重

大资产重组事宜涉及公司与关联方之间的交易, 构成关联交易。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十五、审议通过了《关于签订<江苏东源电器集团股份有限公司 与山东润银生物化工股份有限公司之吸收合并协议>及<江苏东源电 器集团股份有限公司与瑞星集团有限公司之资产置换协议>的议案》

同意公司与润银化工签署附生效条件的《江苏东源电器集团股份 有限公司与山东润银生物化工股份有限公司之吸收合并协议》, 与瑞 星集团签署附生效条件的《江苏东源电器集团股份有限公司与瑞星集 团有限公司之资产置换协议》。该等协议将于本次重大资产重组事宜 经交易各方董事会、股东(大)会审议通过并经中国证券监督管理委员 会核准及必要的有权主管部门批准后生效。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于与瑞星集团有限公司签订<江苏东源电 器集团股份有限公司与瑞星集团有限公司之盈利补偿协议>的议案》

同意公司与瑞星集团签署附生效条件的《江苏东源电器集团股份 有限公司与瑞星集团有限公司之盈利补偿协议》。该等协议将于本次 重大资产重组事宜经交易各方董事会、股东(大)会审议通过并经中国 证券监督管理委员会核准及必要的有权主管部门批准后生效。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十七、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告的 议案》

董事会审议批准了相关审计机构及评估机构出具的与本次重大

资产重组相关的财务报告(包括审计报告、评估报告、盈利预测审核 报告等)。

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十八、审议通过了《江苏东源电器集团股份有限公司重大资产置 换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有限公司并募 集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要》

赞成票 13 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于提请股东大会审议同意瑞星集团有限公 司免予按照有关规定向全体股东发出要约的议案》

鉴于瑞星集团已承诺本次重大资产重组完成后其取得的公司本 次发行的股票自发行上市之日起三十六个月内不转让, 董事会提请 公司股东大会同意瑞星集团就本次重大资产重组事宜免于发出收购 要约。

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本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

二十、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大

资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

董事会经认真审查后认为, 本次重大资产重组符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十二条的规定。

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本议案需提交公司 2012 年度股东大会审议。

二十一、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关证券服务

机构的议案》

公司聘请华林证券有限责任公司为公司本次重大资产重组独立 财务顾问, 聘请江苏天华大彭会计师事务所有限公司、立信会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司本次重大资产重组审计机构, 聘请上海东 洲资产评估有限公司为公司本次重大资产重组评估机构, 聘请通力 律师事务所为公司本次重大资产重组法律顾问。

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二十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本 次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行, 公司董事 会提请股东大会授权董事会全权处理本次重大资产重组相关事宜, 包括但不限于:

（一）制定和实施本次重大资产重组的具体方案, 并根据中国证券 监督管理委员会的核准情况及市场情况, 全权负责办理和决定本次 重大资产重组的具体事宜;

（二）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内, 签 署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组的相关 一切协议和文件(包括但不限于资产置换协议、吸收合并协议、盈利 预测补偿协议及其他相关协议或文件等);

（三）办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、责 任、业务的交接、承继及承接手续及员工安置, 包括但不限于签署相 关法律文件、办理工商变更登记等;

（四）本次重大资产重组完成后, 办理公司章程修改、注册资本增 加、股份登记及股份限售、上市事宜以及相关的公告及工商变更登记

手续;

（五）如有权部门对重大资产重组有新的规定或具体要求, 根据新 规定和具体要求对本次重大资产重组方案进行必要的调整; 根据中 国证券监督管理委员会的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的 申报材料;

（六）办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。但 如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次重大 资产重组方案的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次重大资 产重组完成日。

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本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于择期召开公司2012年度股东大会的议 案》

鉴于本次董事会部分议案需提交股东大会审议, 董事会拟择期 召集召开2012年度股东大会对相关事项进行审议, 具体会议时间及 地点将另行通知并公告。

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特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会 二〇一三年三月十四日