Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 17, 2013

关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为江苏 东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独 立董事，基于每个人客观、独立判断的立场，在审议有关议案后，现 就公司第五届董事会第十九次会议相关议案发表如下独立意见：

一、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情 况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司的 独立董事，我们对公司报告期内的对外担保情况和控股股东及其他关 联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如 下：

1、2012年度，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审 批程序，不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截 止到2012年12月31日，公司对外担保余额为13330万元，全部为对对 公司控股子公司的担保，其中：为控股子国能子金电器（苏州）公司 银行借款7730万元提供担保；为控股子公司南通东源电力智能设备有 限公司银行借款4000万元提供担保；为控股子公司南通辉德电器工程

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有限公司银行借款1000万元提供担保；为控股子公司南通阿斯通电器 制造有限公司银行借款600万元提供担保；担保总额占公司期末净资 产的30.11%。其中，公司控股子公司国能子金电器（苏州）公司2012 年年末的资产负债率超过70%。公司及公司的控股子公司没有其他对 外担保，公司及公司的控股子公司也不存在逾期担保的情况。除公司 外，公司控股子公司的其他股东未对上述控股子公司提供相应担保，

上述对控股子公司的担保履行了合法程序，符合《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定。报告 期内，公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情 况。

2、《关于为控股子公司提供担保的议案》发表独立意见

2013 年，公司拟为国能子金电器（苏州）有限公司10100 万元 人民币银行贷款授信提供担保，为南通东源电器智能设备有限公司 12000 万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通阿斯通电器制造有 限公司4000 万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通泰富电器制 造有限公司2000 万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通辉德电 器工程有限公司2000 万元人民币银行贷款授信提供担保，为南通东 源互感器制造有限公司200 万元人民币银行贷款授信提供担保。

以上担保均为连带责任保证担保。在此额度内，公司将与金融机 构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限 届满之日起两年，担保方式均为连带责任保证方式。

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截止到2013年3月14日，本公司累计对外担保余额为人民币 18,097.08万元（含本次担保额），均为对控股子公司提供的担保。其 中，累计为国能子金（苏州）有限公司提供担保7530万元人民币；为 南通东源电力智能设备有限公司提供担保8000万元；为南通阿斯通电 器制造有限公司提供担保1000万元；为南通泰富电器制造有限公司提 供担保567.08万元；为南通辉德电器工程有限公司提供担保1000万元 人民币。公司为控股子公司的担保总额占最近一期经审计净资产的 40.87%，公司的控股子公司无对外担保情况。公司没有为控股股东及 公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 公司及公司控股子公司不存在逾期担保的情况。

我们认为：公司从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发， 对公司为控股子公司提供担保的额度做了符合实际情况的规定，担保 事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，我们同意 上述担保。

3、报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金 情况，也不存在以前年度发生并延续至2012年12月31日控股股东及其 它关联方占用公司资金的情况。

二、关于公司2012年利润分配方案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司 第五届董事会第十九次会议《关于2012年度利润分配方案》发表如下

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意见：

通过认真审阅董事会提出的2012年度利润分配方案，我们认为该 分配方案符合公司实际情况，符合公司《未来三年（2012年-2014年） 股东回报规划》对利润分配的相关要求。同意将该方案提请公司股东 大会进行审议。

三、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》及《企 业内部控制评价指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律法规的要求，制订了较为健全的内部控制制度体系， 内部控制机制基本完整、合理、有效，且各项制度能够得到有效执行， 保证了公司运作的规范。公司2012 年度内部控制自我评价报告真实、 完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

四、 关于本次重大资产重组的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江 苏东源电器集团股份有限公司章程》的有关规定, 我们作为江苏东源 电器集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事, 审阅了公司 重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工股份有 限公司(以下简称“润银化工”)并募集配套资金(本次交易以下统称

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“本次重大资产重组”)的相关文件, 现就本次重大资产重组的相关 事项发表如下意见:

1、公司拟以其全部资产及负债与瑞星集团有限公司持有的等值 部分的润银化工股份进行置换, 同时公司将向润银化工除公司外的 全体股东发行股份以吸收合并润银化工并募集配套资金, 根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的规定, 上述行为构成上市公司重大资 产重组。公司为本次重大资产重组编制的《江苏东源电器集团股份有 限公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并山东润银生物化工 股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》以及签订的 相关重组协议, 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定, 本次重大资产重组 方案具备可操作性, 符合公司和全体股东的利益。

2、本次重大资产重组有利于提高公司的资产质量, 改善公司的 财务状况, 增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业、增强抗风险能 力, 有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争, 符合公 司及全体股东特别是广大中小股东的利益。

3、公司本次重大资产重组的相关议案经公司第五届董事会第十 九次会议审议通过, 上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符 合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。

4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对本次重大资产重 组所涉及的置出资产及换股吸收合并对象润银化工进行评估, 本次 评估机构的选聘程序合规, 评估机构及其经办评估师与本次重大资 产重组交易各方均不存在利益关系, 其出具的评估报告符合客观、独 立、公正、科学的原则，具有充分的独立性, 资产评估报告的假设前

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提均按照国家有关法规与规定进行, 遵循了市场的通用惯例或准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性, 评估方法与 评估目的具有较好的相关性, 评估定价具有公允性, 符合相关法律 法规的规定, 不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。本次 重大资产重组定价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情 形。

5、本次重大资产重组构成关联交易, 公司董事会对本次重大资 产重组的审议和披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规、规范性文件以及公司章程的规定。

6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会、交易对方瑞星集 团有限公司及润银化工的股东(大)会批准和相关有权政府主管部门 的批准。

综上所述, 公司独立董事同意公司本次重大资产重组的总体安 排。

独立董事：黄幼茹、马汉坤、朱德林、王新林、朱宇晖

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