Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jul 31, 2012

证券代码：002074

证券简称：东源电器

公告编号：2012-026

江苏东源电器集团股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事 会第十二次会议于 2012 年 7 月 19 日以公司章程规定的通知方式发出 了通知，会议于 2012 年 7 月 30 日在公司三楼会议室以通讯方式召开， 应参与本次表决的董事 13 名，实际参与本次表决的董事 13 名。本次 会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关 规定。会议由公司董事长孙益源先生主持，经公司董事审议并以通讯 表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》(证监发[2012]37号)和江苏证监局《关于进一步落实上市公司 现金分红有关要求的通知》(苏证监公司字[2012]276号)文件的要求， 对《公司章程》相关条款进行了修改，修改内容详见附件。修订后的 《公司章程》全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

该议案将提交公司2012 年第二次临时股东大会审议。 赞成票13 票，反对票0 票，弃权票0 票。

二、审议通过了《公司未来三年(2012年至2014年)股东回报规划》 规划全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 该议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。 赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于续聘公司2012年度财务审计机构的议案》 会议同意续聘江苏天华大彭会计师事务所有限公司为本公司 2012度财务审计机构，年审计费用为24万元人民币。

独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

该议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。 赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

会议同意公司向中信银行股份有限公司南通分行通州支行申请 授信额度人民币5000万元，实际融资金额将视公司生产经营和投资建 设的实际资金需求来确定，董事会授权董事长在授信额度内办理一切 授信、借款及相关事宜（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融 资等）。

该议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。 赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

公司为控股子公司南通辉德电器工程有限公司1000万元人民币 银行贷款授信提供担保，为控股子公司南通阿斯通电器制造有限公司 2000万元人民币银行贷款授信提供担保，为控股子公司南通泰富电器 制造有限公司1000万元人民币银行贷款授信提供担保。上述担保均为 连带责任保证担保，在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签 订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年。 公司控股子公司具体借款金额将视该公司发展所需资金情况而定。

独立董事对本事项发表了独立意见。

该议案将提交公司2012年第二次临时股东大会审议。 赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议

案》

会议同意于2012年8月16日下午在江苏省南通市通州区十总镇振 兴北路16号公司技术中心三楼会议室召开公司2012年第二次临时股 东大会，审议下列事项：

• 1、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

• 2、审议《公司未来三年(2012 年至2014 年)股东回报规划》；

• 3、审议《关于续聘公司2012 年度财务审计机构的议案》；

• 4、《关于向银行申请授信额度的议案》；

• 5、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。

股东大会通知全文刊载于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

赞成票13票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会 二○一二年七月三十日

附件：《公司章程》修改条款

一、《公司章程》第七十七条原为： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 现修改为： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、《公司章程》第九十五条原为： 第九十五条公司董事为自然人。 （一）有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

• 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

• 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

• 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

  • 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  • 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  • 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  • （二）董事除应符合《公司法》的相关任职资格外，还应具备以下条件：

• 1、具有三年以上与本公司主营业务相同的业务管理工作经验（独立董事候

• 选人除外）；

• 2、过去一年内担任过上市公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财

• 务总监职务。

  • 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条第（一）款情形的，公司解除其职务。 现修改为： 第九十五条公司董事为自然人。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

• 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

• 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

• 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

  • 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  • 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

  • 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

三、《公司章程》第一百二十五条原为 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形之第（一）款 和第（二）款第 1 项的条件适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 现修改为： 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

四、《公司章程》第一百五十五条原为： 第一百五十五条 公司利润分配政策为：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性；

• 2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公 众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

现修改为：

第一百五十五条：公司利润分配政策、利润分配方案的审议程序及利润分配 政策的变更：

• 1、利润分配政策的基本原则 （1）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

• 2、公司利润分配具体政策

• （1）、利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方

• 式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  • （2）公司现金分红的具体条件和比例：

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

①、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外），重 大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买 设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发 新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经股东大会审 议通过）中期利润分配。

（3）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序：

(1)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会对现金 分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

(2)公司因未满足本款规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审 议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。