Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2011

May 11, 2011

证券代码：002074 证券简称：东源电器 公告编号：2011-013

江苏东源电器集团股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事 会第四次会议于 2011 年 4 月 29 日以公司章程规定的通知方式发出了 通知。会议于 2011 年 5 月 10 日在公司技术中心三楼会议室召开，会 议应出席董事 11 名，实际到会董事 11 名。公司监事、高管人员列席 了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章 程》等的有关规定。会议由公司董事长孙益源先生主持，经与会董事 充分讨论，表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见附件一） 赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 章程全文公司将刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投 资者查阅。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》（详见 附件二）

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司董事会议事规则全文公司将刊登在巨潮网

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• （http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

本议案需提交公司股东大会审议。

• 三、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》（详

见附件三）

赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

• 公司股东大会议事规则全文公司将刊登在巨潮网

• （http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司股东大会召开日期将另行通知。

特此公告。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

二○一一年五月十日

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附件一：

关于修改公司章程的议案

鉴于公司发展的需要，公司拟对《江苏东源电器集团股份有限公司章程》 （以下简称“《章程》”）进行如下修改：

一、《章程》第六条原为：

“第六条 公司注册资本为人民币 14076 万元。”

现修改为：

• “第六条 公司注册资本为人民币 25336.8 万元。”

二、《章程》第八十二条原为：

“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

现修改为：

• “第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （一）董事提名的方式和程序为：

• 1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由连续12个月以上单

• 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东提出非独立董事 候选人，由公司董事会、监事会、单独或者连续12个月以上合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单，并提交公司董事会提名委员 会进行资格审查。

• 2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会

• 审议。

• 3、经全体董事三分之二以上通过，由公司董事会决议确定董事候选人，以

• 提案的方式提交股东大会选举。

  • （二）监事提名的方式和程序：

• 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由连续180日以上单独或

• 合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出拟由股东代表出 任的监事建议名单，提交公司监事会审议。

• 2、经全体监事三分之二以上通过，由公司监事会决议确定监事候选人，以

• 提案的方式提交股东大会选举。

  • 3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。

  • （三）累积投票制

• 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

• 决议，可以实行累积投票制。

• 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

• 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  • 在公司单个股东持有公司有表决权股份数量达到公司总股份的20%以上或

• 持有 5%以上股份的股东合计持有公司有表决权股份数量达到公司总股份的

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30%以上时，公司董事、监事的选举实行累积投票制。”

三、《章程》第九十五条原为：

“第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

现修改为：

“第九十五条 公司董事为自然人。

（一）有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

• 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

  - 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 
  
  - 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 
  
  - 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 
  

  • （二）董事除应符合《公司法》的相关任职资格外，还应具备以下条件：

• 1、具有三年以上与本公司主营业务相同的业务管理工作经验（独立董事

• 候选人除外）；

2、过去一年内担任过上市公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条第（一）款情形的，公司解除其职务。”

• 四、《章程》第九十六条原为：

• “董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事

• 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。”

现修改为： “董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务；且每年更换的新任董事人数不 超过现任董事人数的三分之一（不含本数）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。”

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附件二：

关于修改公司董事会议事规则的议案

鉴于公司发展的需要及与新修订的公司章程相关条款相符合，公司拟对《江 苏东源电器集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则”） 进行如下修改：

一、《董事会议事规则》第五条原为： “第五条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。 ”

现修改为：

“第五条 公司董事任职资格。

（一）有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

• 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

• 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

  - 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； 
  
  - 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 
  
  - 7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 
  

  • （二）董事除应符合《公司法》的相关任职资格外，还应具备以下条件：

• 1、具有三年以上与本公司主营业务相同的业务管理工作经验（独立董事

• 候选人除外）；

• 2、过去一年内担任过上市公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、

• 财务总监职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

• 期间出现本条第（一）款情形的，公司解除其职务。”

  • 二、《董事会议事规则》第六条原为：

  • “第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

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连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分 之一。”

现修改为：

“第六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务；且每年更换的新任 董事人数不超过现任董事人数的三分之一（不含本数）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。”

三、《董事会议事规则》第七条原为：

“公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出 董事候选人，经股东大会选举决定。”

现修改为：

• “第七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

• （一）董事提名的方式和程序为：

1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由连续12个月以上单 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东提出非独立董事 候选人，由公司董事会、监事会、单独或者连续12个月以上合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单，并提交公司董事会提名委员 会进行资格审查。

• 2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会

• 审议。

• 3、经全体董事三分之二以上通过，由公司董事会决议确定董事候选人，以

• 提案的方式提交股东大会选举。

（二）累积投票制

股东大会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事的简历和基本情况。

在公司单个股东持有公司有表决权股份数量达到公司总股份的20%以上或 持有 5%以上股份的股东合计持有公司有表决权股份数量达到公司总股份的 30%以上时，公司董事的选举实行累积投票制。”

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附件三：

关于修改公司股东大会议事规则的议案

鉴于公司发展的需要及与新修订的《公司章程》相关条款相符合，公司拟 对《江苏东源电器集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会 议事规则”）进行如下修改：

一、《股东大会议事规则》第五十条原为：

“第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序为：

（一）公司首届董事、股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，由公 司创立大会选举产生；

（二）以后各届董事、股东代表担任的监事候选人，由上届董事会、监事会 提名，或者由单独或者合并持有公司普通股股份总额百分之三以上的股东提名候 选人，由公司股东大会选举产生。由公司职工代表担任的公司董事、监事，由职 工民主选举产生。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立 即就任。”

现修改为：

“第五十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

（一）董事提名的方式和程序为：

1、在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由连续12个月以上单 独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东提出非独立董事 候选人，由公司董事会、监事会、单独或者连续12个月以上合并持有公司已发行 股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单，并提交公司董事会提名委员 会进行资格审查。

• 2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会

• 审议。

• 3、经全体董事三分之二以上通过，由公司董事会决议确定董事候选人，以

• 提案的方式提交股东大会选举。

（二）监事提名的方式和程序：

• 1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由连续180日以上单独或

• 合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出拟由股东代表出 任的监事建议名单，提交公司监事会审议。

• 2、经全体监事三分之二以上通过，由公司监事会决议确定监事候选人，以

• 提案的方式提交股东大会选举。

  • 3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。

  • （三）累积投票制 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

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决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

在公司单个股东持有公司有表决权股份数量达到公司总股份的20%以上或 持有 5%以上股份的股东合计持有公司有表决权股份数量达到公司总股份的 30%以上时，公司董事、监事的选举实行累积投票制。”

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