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Dec 6, 2010

江苏永衡昭辉律师事务所 关于江苏东源电器集团股份有限公司 2010 年第二次临时股东大会的法律意见书

苏永证字(2010)第 068 号

致：江苏东源电器集团股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受江苏东源电器集 团股份有限公司（以下简称公司）的聘请，指派律师景忠、孙宪超出席公司 2010 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出 具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会 召集、召开的相关事实以及公司提供的有关文件进行了核查和验证。

根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的 相关法律问题出具意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1 、公司于 2010 年 11 月 6 日在《证券时报》、巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上发布了《江苏东源电器集团股份有限公司关于召开 2010 年第二次临时股东大会通知的公告》（以下简称“会议通知”），将公司本次 股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

2、公司本次股东大会于 2010 年 12 月 4 日上午在江苏省南通市如东县沿海 经济开发区旅游区南通金蛤岛温泉度假村会议中心以现场会议方式召开，召开 的时间、地点与公司公告一致。公司董事长孙益源先生主持了本次股东大会。 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名，持有公司表决权股份 53,348,829 股，占公司总股本的百分之三十七点九零(37.90%)。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司 章程的规定。

二、出席、列席本次股东大会人员的资格

1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：

• (1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名，

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持有公司表决权股份 53,348,829 股，占公司总股本的百分之三十七点九零 (37.90%)。

• (2)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股

• 东大会。

  • (3)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。 经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

• 2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行

• 政法规及公司章程的规定。

三、本次股东大会提出临时提案的股东资格 本次股东大会未有股东提出临时提案。

四、本次股东大会的表决程序

出席本次股东大会的股东及股东代理人根据公司章程及《股东大会议事规 则》对本次股东大会的相关议案进行了审议，以记名投票方式对本次股东大会 的相关议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。本次股东 大会表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

• (1)审议通过了《选举公司第五届董事会董事候选人孙益源先生》，选举孙益

• 源先生为公司第五届董事会董事；

(2)审议通过了《选举公司第五届董事会董事候选人戴军先生》，选举戴军先 生为公司第五届董事会董事；

• (3)审议通过了《选举公司第五届董事会董事候选人邱卫东先生》，选举邱卫

• 东先生为公司第五届董事会董事；

• (4)审议通过了《选举公司第五届董事会董事候选人顾建国先生》，选举顾建

• 国先生为公司第五届董事会董事；

• (5)审议通过了《选举公司第五届董事会董事候选人陆燕女士》，选举陆燕女

• 士为公司第五届董事会董事；

• (6)审议通过了《选举公司第五届董事会董事候选人吴永钢先生》，选举吴永

• 钢先生为公司第五届董事会董事；

• (7)审议通过了《选举公司第五届董事会董事候选人陈林芳女士》，选举陈林

• 芳女士为公司第五届董事会董事；

• (8)审议通过了《选举公司第五届董事会独立董事候选人马汉坤先生》，选举

• 马汉坤先生为公司第五届董事会独立董事；

• (9)审议通过了《选举公司第五届董事会独立董事候选人张长青先生》，选举

• 张长青先生为公司第五届董事会独立董事；

  • (10)审议通过了《选举公司第五届董事会独立董事候选人黄幼茹女士》，选

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举黄幼茹女士为公司第五届董事会独立董事；

(11)审议通过了《选举公司第五届董事会独立董事候选人王新林先生》，选 举王新林先生为公司第五届董事会独立董事。

2、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

(1)审议通过了《选举公司第五届监事会监事候选人徐恩益先生》，选举徐恩 益先生为公司第五届监事会监事；

• (2)审议通过了《选举公司第五届监事会监事候选人邹凡先生》，选举邹凡先

• 生为公司第五届监事会监事；

(3)审议通过了《选举公司第五届监事会监事候选人张雪娟女士》，选举张雪 娟女士为公司第五届监事会监事。

经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规

定。

五、结论意见

基于上述事实，本所认为，江苏东源电器集团股份有限公司 2010 年第二次 临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席、 列席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法， 表决结果合法有效。

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【此页无正文，为江苏永衡昭辉律师事务所关于江苏东源电器集团股份有限公 司 2010 年第二次临时股东大会的法律意见书之签章页】

江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：

负责人：

___________________ 景 忠

黎 民 孙宪超

二 O 一 O 年十二月四日

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