Gotion High-tech CO.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Apr 8, 2009

江苏东源电器集团股份有限公司 独立董事 2008 年度述职报告

各位股东、各位代表：

作为江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，本着对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，按照法律法 规的要求，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会各项提 案，积极为公司发展出谋划策，并对公司相关事项发表了独立审核意 见，切实履行了独立董事的责任和义务。本人现就2008年度独立董事 履职情况述职如下：

一、出席董事会和股东大会情况

2008 年，江苏东源电器集团股份有限公司董事会共召开了6次董 事会，本人出席会议情况如下：

本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	投票情况 （反对次数）	备注
6	6	0	0	0

2008年，江苏东源电器集团股份有限公司共召开了2 次股东大

会，分别是2007年年度股东大会、2008年第一次临时股东大会，出席

会议情况如下：

会议情况如下：
本年召开 股东大会次数	本年应参加 股东大会次数	实际出席 （次）	备注
2	2	2

二、发表独立意见的情况

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（一）2008年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作 情况，对公司关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表 了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起 到了积极的作用。

（二）2008年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

（三）2008年度，对以下事项发表了独立意见：

1、在2008年4月16日召开的第四届董事会第二次会议上发表独立 意见：

（1）对《关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意 见：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求。

①公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存 在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

②公司为控股子公司通州市东源电器机械工程有限公司银行贷 款提供了额度1100万元的担保履行了合法程序，符合《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）和《公司章程》的规定。

③公司为控股子公司苏州东源天利电器有限公司2008年度3200 万元人民币银行贷款授信额度提供担保，为控股子公司通州市东源机

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械工程有限公司2008年度2700万元人民币银行贷款额度提供担保。两 项担保均为连带责任保证担保。在此额度内，公司将与金融机构签订 （或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之 日起两年，担保方式均为连带责任保证方式。公司从有利于公司经营 与有效控制风险的角度出发，对公司为控股子公司提供担保的额度做 了符合实际情况的规定，担保事项均为对控股子公司的担保，风险可 控，符合公司利益。

④公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情 况。

（2）对公司高级管理人员变动发表独立意见：韩爱兰女士辞去财 务总监职务相关程序符合《公司章程》的有关规定。同意董事会聘任 吴永钢先生担任公司财务总监，吴永钢先生在任职资格方面拥有其履 行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现 有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且 尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定。

（3）对公司调整独立董事津贴发表独立意见：《关于调整公司独 立董事津贴的议案》制定符合有关法律、法规及《公司章程》。

（4）对公司2007年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 发表的独立意见：同意2007年度利润分配及资本公积金转增股本，兼 顾了公司发展需要和股东的利益，保证公司可持续发展。同意将该议 案提交公司股东大会进行审议。

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2、在2008年8月16日召开的第四届董事会第五次会议上发表独 立意见：

（1）对《关于调整公司风电产业项目实施方式的议案》发表独立 意见：同意公司暂不成立南通东源风电科技发展有限公司，组建东源 电器风电项目事业部，作为公司一个新产业部门来具体负责风电项目 的实施，履行南通东源风电科技发展有限公司既定计划的职能。公司 成立风电项目事业部，不会对项目的进展、项目的效益产生不利影响。 风电项目事业部的成立，有利于做大做强母公司产业，有效控制和降 低管理成本，提高母公司产品的核心竞争力，提升公司整体运作效率 和抗风险能力。

（2）对《关于调整公司环保产业项目投资方式的议案》发表独 立意见：同意公司注销南通东源环保节能设备有限公司，成立东源电 器环保项目事业部，公司成立环保项目事业部，不会对项目的进展、 项目的效益产生不利影响。环保项目事业部的成立，有利于公司整合 管理资源，降低生产成本，提高公司整体运作效率和抗风险的能力。 （3）对《关于对注销通州市东源电器设备安装服务公司的议案》 发表独立意见：同意提前注销通州市东源电器设备安装服务有限公 司，注销安装服务公司有利于公司进一步整合公司资源、合理布局产 业结构、降低管理成本。

3、在2008年10月18日召开的第四届董事会第六次会议上发表独 立意见：

• （1）对《聘任公司2008年度财务审计机构》的独立意见：鉴于

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江苏天衡会计师事务所有限公司为公司服务的聘期已满，同意聘任具 有执行证券、期货相关业务等审计业务资质的江苏天华大彭会计师事 务所有限公司为公司2008年度财务审计机构。

（2）对《关于公司为控股子公司苏州东源天利电器有限公司提 供担保》的独立意见：同意为控股子公司苏州东源天利电器有限公司 2000万元人民币银行贷款授信额度提供担保。上述担保均为连带责任 保证担保。在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体 担保协议，担保期限不超过债务履行期限届满之日起两年，担保方式 均为连带责任保证方式。公司从有利于公司经营与有效控制风险的角 度出发，对公司为控股子公司提供担保的额度做了符合实际情况的规 定，担保事项均为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益。

（3）对《公司利用节余募集资金补充公司流动资金》的独立意见： 根据公司募集资金实际投资情况，公司严格做好成本控制，在募投项 目已经全部完成的情况下，将节余的募集资金用于补充生产经营发展 所需的资金，本次节余的募集资金补充项目流动资金能节约公司财务 费用，提高资金使用效率，符合公司和全体投资者的利益，没有损害 中小投资者的利益。同意公司将节余的募集资金744.28万元用于补充 公司流动资金。

三、对公司进行现场调查的情况

2008 年度，本人利用参加董事会和股东会会议的机会以及其他 时间对公司的生产经营和财务情况进行了了解，多次听取了公司管理

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层对于经营状况和规范运作方面的汇报。报告期内，监督公司的规范 运作，切实维护中小投资者利益。

四、在保护社会公众股股东合法权益方面所作其他工作

1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行 有效的监督和核查，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息 披露事务管理办法》的有关规定，在2008年度真实、及时、完整的完 成了信息披露工作。

2、有效履行独立董事职责，对于董事会审议议案认真审阅，并 审慎行使表决权；对于需发表独立意见的议案，及时向公司充分了解 相关情况，并查阅相关法律法规，独立、客观的作出判断。

3、2008年，公司召开了审计委员会会议，审议并通过了《江苏 东源电器集团股份有限公司2008年度报告》及《江苏东源电器集团股 份有限公司2008年半年度报告摘要》、《江苏东源电器集团股份有限 公司2008年第三季度报告》。在公司2008年年报的编制和披露过程中， 认真听取公司管理层对全年生产经营情况的汇报，了解、掌握2008 年年报审计工作安排及审计工作进展情况。

4、对公司治理专项活动的监督

2008年，公司持续深入推进公司治理活动的工作开展。在公司治 理专项活动期间，本人对公司自查问题以及监管部门关于公司治理整 改建议的落实和实施整改情况都做了监督及核查工作。

• 5、加强对相关法律法规的自我学习，严格按照法律法规和《公

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司章程》的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责、发挥独立 董事作用，切实维护公司整体利益和所有股东的利益。在平时能自觉 学习、掌握中国证监会、江苏证监局及深圳证券交易所最新的有关法 律法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训， 不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的 意见和建议。

五、公司存在的问题及建议

2009年，公司应该充分利用现有资源和优势，不断提高技术研发 和创新能力，加强产品结构调整，积极开拓市场，提高企业综合竞争 实力。

六、联系方式：jsdydqmhk@126.com

独立董事：马汉坤 2009 年 4 月 7 日

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