Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 24, 2025

国泰海通证券股份有限公司 关于国轩高科股份有限公司

2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为 国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的持续督导机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司 2024 年 度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421 号《关于核准国轩高科股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资 有限公司非公开发行 384,163,346 股新股，每股发行价格为人民币 19.01 元。截 止 2021 年 11 月 5 日，公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额为人民币 7,302,945,207.46 元，扣除各项发行费用总计人民币 72,090,121.84 元（不含税）， 实际募集资金净额为人民币 7,230,855,085.62 元。上述募集资金的到位情况已经 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威 华振验字第 2101182 号）。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至 2023 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 409,700.44 万元（包含补 充流动资金部分），募集资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费 后的净额为 19,404.88 万元，募集资金账户余额为 334,149.91 万元，其中包含未 置换的已支付给第三方的相关发行费用 1,359.96 万元。

1

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2024 年，公司已使用募集资金 101,192.15 万元。截至 2024 年 12 月 31 日， 公司累计已使用募集资金投入项目 510,892.59 万元（包含永久补充流动资金部 分），使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为 100,000.00 万元，募集资金账 户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为 24,807.23 万元，募 集资金账户余额为 138,360.11 万元，其中包含未置换的已支付给第三方的相关发 行费用 1,359.96 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
募集资金净额	723,085.51
募集资金实际到账金额	724,445.46
以前年度投入金额（截至2023年12月31日止）	409,700.44
本年度投入金额（2024年度）	101,192.15
累计使用募集资金金额	510,892.59
尚未使用金额	213,552.88
减：闲置募集资金临时补充流动资金	100,000.00
加：累计利息及理财收益扣除手续费净额	24,807.23
截至2024年12月31日募集资金专户余额	138,360.11

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定 了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了 明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，公司自 2021 年 12 月起对募集资金实行专户 存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资 金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》）， 对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至 2024 年 12 月 31 日， 公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2

（二）募集资金专户存储情况

截至 2024 年 12 月 31 日，2021 年非公开发行股票募集资金具体存放情况如

下：

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
银行名称	银行账号	余额	备注
中国银行股份有限公司合肥蜀山支行	188763859109	0.00	已销户
中国银行股份有限公司合肥蜀山支行	185765054466	0.00	已销户
中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行	12081101040057182	0.00	已销户
杭州银行股份有限公司合肥包河支行	3401040160001091868	0.00	已销户
中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行	34050149860800003063	0.00	已销户
中国建设银行股份有限公司合肥黄山西路支行	34050148880800002484	2.21	募投专户
合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行	20000268176166600000093	254.98	募投专户
中国工商银行股份有限公司合肥蜀山支行	1302015419200380085	47.17	募投专户
中国工商银行股份有限公司合肥蜀山支行	1302015419200380883	3,980.04	募投专户
中国银行股份有限公司合肥蜀山支行	176766944401	833.19	募投专户
中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行	12081101040058479	21,978.23	募投专户
杭州银行股份有限公司合肥包河支行	3401040160001148668	3,251.42	募投专户
中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行	34050149860800003299	28,012.87	募投专户
杭州银行股份有限公司合肥包河支行	3401040160001349845	25,000.00	结构性存款账户
中国银行股份有限公司合肥蜀山支行	182779641326	35,000.00	结构性存款账户
中国银行股份有限公司合肥蜀山支行	182779251733	20,000.00	结构性存款账户
合 计		138,360.11

注：截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金金额合 计 100,000.00 万元。上述募集资金专户余额合计为 138,360.11 万元，其中包含未置换的已支 付给第三方的相关发行费用合计 1,359.96 万元，使用闲置募集资金购买结构性存款合计 80,000.00 万元。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）的资金使用情况

募集资金实际使用情况详见附表 1《2024 年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2024 年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过

3

100,000.00 万元的非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不 超过 4 个月。截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的金额为 100,000.00 万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

2022 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 200,000 万元 的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流 动性好的理财产品，期限不超过 12 个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监 事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对 此发表了无异议的核查意见。

2023 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 200,000 万元的非 公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性 好的理财产品，期限不超过 12 个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会 发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发 表了无异议的核查意见。

2024 年 8 月 27 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 200,000 万元的非 公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性 好的理财产品，期限不超过 6 个月，上述额度可循环滚动使用。同时，监事会发 表了明确同意的意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。截至 2024 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为 80,000.00 万元。

报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

4

单位：人民币万元

序号	合作银行	关联 关系	产品名称	产品类型	认购金额	起始日	到期日	实际投资 收益	是否 到期
1	中国工商银行股份有限公 司合肥蜀山支行	无	挂钩汇率区间累计型法 人人民币结构性存款	保本浮动收 益型	20,000.00	2023/10/19	2024/1/19	129.20	是
2	中国工商银行股份有限公 司合肥蜀山支行	无	挂钩汇率区间累计型法 人人民币结构性存款	保本浮动收 益型	10,000.00	2023/12/13	2024/3/14	70.32	是
3	中国工商银行股份有限公 司合肥蜀山支行	无	挂钩汇率区间累计型法 人人民币结构性存款	保本浮动收 益型	26,000.00	2024/2/8	2024/5/10	154.06	是
4	中国工商银行股份有限公 司合肥蜀山支行	无	挂钩汇率区间累计型法 人人民币结构性存款	保本浮动收 益型	14,000.00	2024/3/12	2024/6/12	65.25	是
5	中国工商银行股份有限公 司合肥蜀山支行	无	挂钩汇率区间累计型法 人人民币结构性存款	保本浮动收 益型	36,000.00	2024/6/5	2024/6/28	47.80	是
6	杭州银行股份有限公司合 肥包河支行	无	杭州银行“添利宝”公司 结构性存款	保本浮动收 益型	15,000.00	2023/10/25	2024/4/25	210.58	是
			TLBB202308316
7	杭州银行股份有限公司合 肥包河支行	无	杭州银行“添利宝”公司 结构性存款	保本浮动收 益型	15,000.00	2023/10/25	2024/4/25	184.25	是
			TLBB202308319
8	中国建行银行股份有限公 司合肥蜀山支行	无	中国建设银行合肥蜀山 分行单位人民币定制型 结构性存款	保本浮动收 益型	80,000.00	2023/10/24	2024/1/24	460.33	是
9	中国银行股份有限公司合 肥蜀山支行	无	（安徽）对公结构性存 款202340219	保本保最低 收益型	60,000.00	2023/10/30	2024/4/18	815.18	是

5

10	中国银行股份有限公司合 肥蜀山支行	无	（安徽）对公结构性存 款202406223	保本保最低 收益型	20,000.00	2024/4/19	2024/7/8	105.64	是
11	中国银行股份有限公司合 肥蜀山支行	无	（安徽）对公结构性存 款202406395	保本保最低 收益型	30,000.00	2024/4/24	2024/6/17	53.26	是
12	杭州银行股份有限公司合 肥包河支行	无	杭州银行“添利宝”公司 结构性存款	保本浮动收 益型	30,000.00	2024/4/29	2024/8/20	236.84	是
			TLBB202403910
13	中国银行股份有限公司合 肥蜀山支行	无	（安徽）对公结构性存 款202406747	保本保最低 收益型	30,000.00	2024/4/30	2024/6/21	99.16	是
14	中国银行股份有限公司合 肥蜀山支行	无	（安徽）对公结构性存 款202409577	保本保最低 收益型	30,000.00	2024/6/18	2024/8/23	117.17	是
15	中国银行股份有限公司合 肥蜀山支行	无	（安徽）对公结构性存 款202409801	保本保最低 收益型	30,000.00	2024/6/24	2024/8/23	107.01	是
16	中国银行股份有限公司合 肥蜀山支行	无	（安徽）对公结构性存 款202410910	保本保最低 收益型	20,000.00	2024/7/10	2024/8/23	52.08	是
17	中国银行股份有限公司合 肥蜀山支行	无	（安徽）对公结构性存 款202413642	保本保最低 收益型	20,000.00	2024/9/4	2024/12/2	108.69	是
18	杭州银行股份有限公司合 肥包河支行	无	杭州银行“添利宝”公司 结构性存款	保本浮动收 益型	15,000.00	2024/9/6	2024/12/6	69.18	是
			TLBB202410824
19	杭州银行股份有限公司合 肥包河支行	无	杭州银行“添利宝”公司 结构性存款	保本浮动收 益型	15,000.00	2024/9/6	2024/12/6	95.36	是
			TLBB202410795
20	中国银行股份有限公司合 肥蜀山支行	无	（安徽）对公结构性存 款202414331	保本保最低 收益型	50,000.00	2024/9/13	2024/12/12	273.70	是

6

21	中国银行股份有限公司合 肥蜀山支行	无	（安徽）对公结构性存 款202414331	保本保最低 收益型	20,000.00	2024/9/13	2024/12/12	109.48	是
22	中国银行股份有限公司合 肥蜀山支行	无	（安徽）对公结构性存 款202418106	保本保最低 收益型	20,000.00	2024/12/4	2025/2/24	未到期	否
23	中国银行股份有限公司合 肥蜀山支行	无	（安徽）对公结构性存 款202418600	保本保最低 收益型	35,000.00	2024/12/16	2025/2/28	未到期	否
24	杭州银行股份有限公司合 肥包河支行	无	杭州银行“添利宝”结构 性存款产品	保本浮动收 益型	25,000.00	2024/12/30	2025/2/28	未到期	否
			TLBB202416550

7

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更情况及原因

（1）公司将募投项目“国轩电池年产 16GWh高比能动力锂电池产业化项目” 变更为“年产 20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司合肥国 轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”）变更为全资子公司合肥国轩电池科技 有限公司（以下简称“国轩电池科技”），实施地点由合肥经济技术开发区变更 为合肥新站高新技术产业开发区。

2021 年受新能源汽车高速增长的推动，我国动力电池装车量累计 154.5GWh， 同比累计增长 142.8%，其中磷酸铁锂占比超过 51%。为了满足新能源汽车快速 增长的市场需求，结合公司未来战略发展规划，同时鉴于原募投项目拟使用的土 地规模已不能满足项目建设需要，若继续按原计划推进实施可能会增加建设成本、 能耗支出、人力成本和场地维护等多方面的费用支出，项目实施存在较大难度。 因此，公司变更募集资金用途，将原募投项目变更为“年产 20GWh大众标准电 芯项目”，并由公司全资子公司国轩电池科技在合肥新站高新技术产业开发区实 施，上述变更完成后将加快项目投资建设，提升募集资金使用效率，进一步扩大 公司产品的市场占有率。

（2）公司将“年产 20GWh大众标准电芯项目”达到预计可使用状态的时间

8

从 2023 年 9 月调整至 2024 年 12 月，实施主体、投资内容及投资规模均不发生 变更。

为适应市场经济环境的需求变化，该募投项目实施主体合肥国轩电池科技有 限公司根据客户反馈持续对部分产线进行工艺升级，且因相关升级设备采用国内 外进口或定制设备，设备采购周期较长，影响了项目部分施工进度和部分设备调 试进度。为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐 步投入的方式，导致该募投项目未能在计划时间内达到预定可使用状态。为了更 好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状 况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产用平衡原则逐步推进该募投项目建设进程， 将该募投项目达到预定可使用状态日期予以调整。

2、决策程序

（1）2022 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关 于变更募集资金用途的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事 发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。2022 年 5 月 23 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了上述议案。

（2）2023 年 12 月 4 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于 调整部分募投项目实施进度的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独 立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

3 、除上述变更外，截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目未发生 其他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。公司变更 募投项目的资金使用情况详见附表 2 《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

报告期内，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —— 主板上市公司规范运作》和《公司募集资金管理办法》等相关规定存放 和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募 集资金管理违规的情形。

9

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司 2024 年度募集资金存放和使用情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度等法律法规和 制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信 息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规 使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的 情形。

综上，保荐机构对公司 2024 年度募集资金存放和使用情况无异议。

（以下无正文）

10

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

崔浩 陈赛德

国泰海通证券股份有限公司 二〇二五年四月二十四日

11

附表1：

2024 年度募集资金使用情况对照表

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额			723,085.51			本报告期投入募集 资金总额				101,192.15
报告期内变更用途的募集资金总额			0			已累计投入募集 资金总额				510,892.59
累计变更用途的募集资金总额			532,278.38
累计变更用途的募集资金总额比例			73.61%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投资 总额	调整后投资总 额（1）	本报告期投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1.国轩电池年产16GWh高比 能动力锂电池产业化项目	是	532,464.78	3,462.56	0.00	3,462.56	不适用，该项目已 于2022年5月终 止并已变更	不适用	—	—	否
2.国轩材料年产30,000吨高 镍三元正极材料项目	否	100,000.00	100,000.00	57,059.48	84,107.35	84.11%	2024年12月	—	—	否
3.补充流动资金	否	90,620.73	90,620.73	0.00	90,650.00	100.03%	不适用	—	—	—
4.年产20GWh大众标准电芯 项目	否	不适用	532,278.38	44,132.67	332,672.68	62.50%	2024年12月 [详见本表格“未 达到计划进度或 预计收益的情况 和原因”的说明]	—	—	否
承诺投资项目小计		723,085.51	726,361.67	101,192.15	510,892.59	—	—	—	—	—
超募资金投向
超募资金投向小计		—	—	—	—	—	—	—	—	—
合计		723,085.51	726,361.67	101,192.15	510,892.59	—	—	—	—	—

12

未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项 目）	为保证募投项目“年产20GWh大众标准电芯项目”的效益最大化，公司综合考虑了市场经济环境的需求变化与公司战略方向，结合项目实际生产经营需要，对该项目 的实施较为谨慎，公司于2025年4月24日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将该项目 变更为“大众标准电芯项目”，本次变更尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点 变更情况	公司将募投项目“国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产20GWh大众标准电芯项目”，实施主体由公司全资子公司国轩电池变更为全资子 公司国轩电池科技，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合肥新站高新技术产业开发区。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	无
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	公司于2024年12月11日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司使用不超过100,000万元的非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过4个月。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的金额为100,000万元。
用闲置募集资金进行现金管 理情况	公司于2024年8月27日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用 不超过200,000万元的非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，期限不超过6个月，上述额度可循环滚动使 用。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理的余额为80,000.00万元。
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及 去向	公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户中，并按计划投入使用。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	无

13

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

										单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集 资金总额（1）	本报告期实 际投入金额		截至期末实际累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目可行性是否 发生重大变化
年产20GWh大众 标准电芯项目	国轩电池年产 16GWh高比能动力 锂电池产业化项目	532,278.38	44,132.67		332,672.68	62.50%	2024年12月 [详见上表“未达 到计划进度或预 计收益的情况和 原因”的说明]	—	—	否
合计	-	532,278.38	44,132.67		332,672.68	—	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）				请见正文“四、变更募投项目的资金使用情况”之“变更情况及原因”和“决策程序”相关内容。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				请见上表“2024年度募集资金使用情况对照表”相关内容描述。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

14