Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2025

Apr 24, 2025

国泰海通证券股份有限公司 关于国轩高科股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为国 轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”、“公司”或“发行人”）2021 年度 向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等有关规定的要求，就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项 进行了审慎核查，并发表如下核查意见:

一、非公开发行股票募集资金情况概述

（一）基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421 号《关于核准国轩高科股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资 有限公司非公开发行 384,163,346 股新股，每股发行价格为人民币 19.01 元。截 止 2021 年 11 月 5 日，公司本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额为人民币 7,302,945,207.46 元，扣除各项发行费用总计人民币 72,090,121.84 元（不含税）， 实际募集资金净额为人民币 7,230,855,085.62 元。上述募集资金的到位情况已经 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（毕马威 华振验字第 2101182 号）。

上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募 集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。

（二）募投项目变更情况

公司于 2022 年 4 月 27 日召开公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意将募投项

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目“国轩电池年产 16GWh 高比能动力锂电池产业化项目”变更为“年产 20GWh 大 众标准电芯项目”，实施主体由公司全资孙公司合肥国轩电池有限公司变更为全 资孙公司合肥国轩电池科技有限公司，实施地点由合肥经济技术开发区变更为合 肥新站高新技术产业开发区。该事项已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。

二、非公开发行股票募集资金投资项目使用情况

截至 2025 年 3 月 31 日，本次发行各募投项目募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元

序 号	投资项目名称	募集资金计划 投资总额（调 整后）（1）	实际累计投 入金额（2）	节余募集资金 （注1）	投资进度（3）= （2）/（1）
1	年产20GWh 大众标准 电芯项目	532,278.38	340,797.30	208,377.54	64.03%
2	国轩材料年产30,000吨 高镍三元正极材料项目	100,000.00	88,086.63	15,001.30	88.09%
3	补充流动资金	90,620.73	90,650.00	304.70	100.03%
合计		722,899.11	519,533.93	223,683.54	——

注 1：专户募集资金余额包含累计产生的银行利息扣除银行手续费等的金额以及未置换 的已付给第三方的相关发行费用；

注 2：公司拟将募投项目“年产 20GWh 大众标准电芯项目”变更为“大众标准电芯产线项 目”，建设内容变更为“年产 28GWh 动力锂离子电池”，对其达到预计可使用状态的时间由 2024 年 12 月调整为 2026 年 12 月，募集资金实施主体保持不变。该事项尚需提交公司股东 大会审议通过。

三、前次闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

公司于 2024 年 12 月 11 日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会 第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，使用不 超过人民币 100,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自 董事会审议通过之日起不超过 4 个月，到期归还至公司募集资金专用账户。具体 内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的 公告》（公告编号：2024-092）。

截止 2025 年 4 月 10 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资

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金全部提前归还至募集资金专用账户，上述用于暂时补充流动资金的募集资金已 全部归还完毕，公司已公告并通知保荐机构及保荐代表人。公司在闲置募集资金 暂时补充流动资金期间，严格遵守相关规定，对资金进行了合理的安排与使用， 不影响募投项目投资计划的正常开展，有效提高了募集资金使用效益。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用， 在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，公司计划使用募集资金 专户的部分闲置募集资金不超过人民币 100,000.00 万元暂时补充流动资金，使用 期限为公司董事会决议之日起 12 个月内。按使用期间中国人民银行贷款市场报 价利率（LPR，一年以内 3.1%）测算，预计可节约财务费用约 0.31 亿元。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司承诺如下：

1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资计划 的正常进行。如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公 司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途，不使用闲置募集资金直接或 者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；

3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限届满之前，公 司将及时把资金归还至募集资金专用账户，并在资金全部归还后及时公告。

四、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2025 年4 月24 日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资 金投资项目建设进度的前提下，使用不超过 100,000.00 万元闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。

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（二）监事会意见

2025 年4 月24 日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办 法》等相关的要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募 集资金用途和损害公司股东利益的情形。监事会同意公司本次使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的事项。

五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事 项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不直接或者间 接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不变相改变募集资金用途，不影响 募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过12 个月；符合《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》等相关规定及 公司募集资金管理制度。

综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异 议。

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

崔浩 陈赛德

国泰海通证券股份有限公司 二〇二五年四月二十四日