Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2022

海通证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

2022 年度担保额度预计的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科 股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等有关规定，对国轩 高科 2022 年度担保额度预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、担保情况概述

根据公司生产经营规划，公司及子公司拟申请 2022 年度对外提供担保额度 合计不超过 576.50 亿元（或等值外币），用于公司或公司控股子公司对控股子公 司和参股公司 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及 公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类担保等。 上述担保有效期为 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会 结束之日止。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保， 提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押 担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。其中：

1、公司为控股子公司提供担保

公司拟对公司控股子公司（含全资控股子公司和非全资控股子公司）向银行 及其他金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，担 保额度合计将不超过人民币 560 亿元（或等值外币）。

2、公司或公司控股子公司为参股公司提供担保

公司或其控股子公司拟对参股公司向银行及其它金融机构申请综合授信额 度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，上述担保应按其出资比例进行担 保，担保额度须不超过人民币 16.5 亿元（或等值外币），同时被担保方应严格遵 守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定。

3、其他需说明事项

公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将要求被担保人的各股东 按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施，同时要求参股公司的被 担保人提供反担保。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司董事长根据实 际经营需要，具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将 与担保债权人签订（或逐笔签订）具体担保协议。

二、被担保人的基本情况

1、控股子公司基本情况

序 号	公司名称	法定 代表人	成立日期	注册资本 （万元）	股东	持股比例
1	合肥国轩高科动 力能源有限公司		2006年5月9日	100,000.00	公司	100.00%
		王启岁
2	唐山国轩电池有 限公司		2016年8月12日	10,200.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
		葛道斌
3	柳州国轩电池有 限公司		2020年6月30日	30,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	66.67%
		侯飞
					广西柳州市东城投资 开发集团有限公司	33.33%
4	南京国轩电池有 限公司	宋金保	2015年4月1日	50,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
5	南京国轩新能源 有限公司	宋金保	2018年2月5日	120,000.00	南京国轩电池有限公 司	100.00%
6	合肥国轩电池材 料有限公司	饶媛媛	2015年4月10日	115,514.71	合肥国轩高科动力能 源有限公司	95.23%
					安徽金通新能源汽车 一期基金合伙企业 （有限合伙）	4.77%
7	国轩新能源（庐 江）有限公司	徐兴无	2017年5月5日	20,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
8	青岛国轩电池有 限公司	汪卫东	2016年1月6日	50,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
9	合肥国轩电池有 限公司	王晨旭	2018年3月30日	20,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
10	合肥国轩循环科 技有限公司	王盛	2021年3月9日	5,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
11	合肥国轩新材料 科技有限公司	王盛	2021年3月9日	5,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
12	南通国轩新能源 科技有限公司		2015年7月10日	30,000.00	江苏东源电器集团股 份有限公司	100.00%
		杨开宇
13	南通阿斯通电器 制造有限公司		2004年12月3日	5,345.98	江苏东源电器集团股 份有限公司	100.00%
		蒋志融
14	江苏东源电器集 团股份有限公司	杨开宇	2015年6月15日	55,000.00	南通国轩新能源科技 有限公司	0.18%
					公司	99.82%
15	江苏国轩新能源 科技有限公司	张巍	2021年6月25日	10,000.00	公司	100.00%

序 号	公司名称	法定 代表人	成立日期	注册资本 （万元）	股东	持股比例
16	合肥国轩科宏新 能源科技有限公 司	李永根	2021年8月19日	5,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	90.00%
					合肥耀科股权投资合 伙企业（有限合伙）	10.00%
17	桐城国轩新能源 有限公司	江平	2021年10月15 日	10,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
18	合肥国轩电池科 技有限公司	李缜	2021年7月23日	10,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	95.00%
					江苏国轩新能源科技 有限公司	5.00%
19	江西国轩新能源 科技有限公司	黄章喜	2021年4月22日	50,000.00	公司	100.00%
20	宜春国轩电池有 限公司	黄章喜	2021年4月23日	10,000.00	江西国轩新能源科技 有限公司	100.00%
21	宜春国轩矿业有 限责任公司	黄章喜	2021年4月22日	10,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	51.00%
					宜春市矿业有限责任 公司	49.00%
22	宜春国轩锂业股 份有限公司	黄章喜	2021年6月28日	20,000.00	江西国轩新能源科技 有限公司	55.00%
					宜春新锐融和投资合 伙企业（有限合伙）	35.00%
					宜春宜轩投资合伙企 业（有限合伙）	10.00%
23	江西纬宏锂业有 限公司	黄章喜	2018年12月17 日	6,500.00	宜春国轩锂业股份有 限公司	70.00%
					汪怡岑	6.00%
					李兆伟	6.00%
					杨署光	6.00%
					邓忠华	6.00%
					巢乐平	6.00%
24	宜丰国轩锂业有 限公司	黄章喜	2021年6月29日	5,000.00	宜春国轩锂业股份有 限公司	100.00%
25	奉新国轩锂业有 限公司	黄章喜	2021年6月29日	5,000.00	宜春国轩锂业股份有 限公司	100.00%
26	内蒙古国轩零碳 科技有限公司	彭立煌	2021年8月2日	10,000.00	肥东国轩新材料有限 公司	100.00%
27	南京国轩电池研 究院有限公司	宋金保	2019年5月21日	1,000.00	南京国轩电池有限公 司	100.00%
28	上海轩邑新能源 发展有限公司	李缜	2014年10月9日	50,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
29	上海国轩新能源 有限公司	杨显生	2015年12月30 日	20,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
30	上海国轩新能源 （合肥）储能科 技有限公司	陶震安	2018年6月6日	2,000.00	上海国轩新能源有限 公司	100.00%
31	安徽国轩新能源 汽车科技有限公 司	张宏立	2008年5月6日	20,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
32	合肥国轩精密涂 布材料有限责任 公司	张江伟	2017年9月19日	5,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
33	北京轩毅新能源 有限公司	白晓睿	2021年9月2日	200.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%

序 号	公司名称	法定 代表人	成立日期	注册资本 （万元）	股东	持股比例
34	合肥佳驰科技有 限公司	谢发强	2019年9月4日	10,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	80.00%
					合肥新经济产业发展 投资有限公司	10.00%
					合肥轩大股权投资合 伙企业（有限合伙）	10.00%
35	天津国轩新能源 科技有限公司	马桂富	2022年3月11日	5,000.00	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
36	宜丰县花锂矿业 开发有限公司	陈贻春	2022年3月17日	1,654.00	宜春国轩矿业有限责 任公司	51.03%
					江西永诚锂业科技有 限公司	48.97%
37	肥东国轩新材料 有限公司	彭立煌	2021年4月30日	50,000.00	公司	100.00%
38	苏州东源天利电 器有限公司	邱卫东	2002年11月14 日	5,000.00	江苏东源电器集团股 份有限公司	100.00%
39	安徽富膜新材料 科技有限公司	张江伟	2021年6月28日	5,000.00	国轩高科股份有限公 司	70.00%
					合肥富膜股权投资合 伙企业（有限合伙）	20.00%
					来晓燕	10.00%

2、重要参股公司基本情况

序号	公司名称	法定 代表人	成立日期	注册资本 （万元）	股东	持股比例
1	中冶瑞木新能源 科技有限公司	宗绍兴	2017年9月6日	93,684.00	中国冶金科工集团有 限公司	51.00%
					合肥国轩高科动力能 源有限公司	30.00%
					比亚迪股份有限公司	10.00%
					唐山曹妃甸发展投资 集团有限公司	9.00%
2	合肥星源新能源 材料有限公司	刘瑞	2016年1月5日	65,000.00	深圳市星源材质科技 股份有限公司	41.54%
					合肥城建投资控股有 限公司	30.77%
					合肥国轩高科动力能 源有限公司	27.70%
3	上海电气国轩新 能源科技有限公 司	袁毅	2017年12月11 日	50,000.00	上海电气集团股份有 限公司	47.40%
					公司	45.40%
					上海轩能新能源科技 合伙企业（有限合伙）	3.60%
					上海昊豪新能源科技 合伙企业（有限合伙）	3.60%

上述参股公司系公司关联方，公司对参股公司提供担保事项构成关联交易，

关联董事张宏立先生应回避表决。

除上述目前已成立的控股子公司、参股公司外，公司将在本次股东大会审议 通过的担保额度内，为自 2021 年年度股东大会结束之日起至 2022 年年度股东大 会结束之日前新成立或收购的控股子公司（包括全资控股子公司和非全资控股子 公司）及参股公司提供担保。

三、担保协议的主要内容

担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、 控股子公司、参股公司与相关金融机构在上述担保额度内协商确定，并签署相关 合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

四、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至 2022 年 4 月 27 日，公司及其控股子公司累计对外担保总余额为人民币 1,681,604.86 万元，占公司 2021 年度经审计净资产的 89.55%。其中，公司及其 控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币 66,311.84 万元，占公 司 2021 年度经审计净资产的 3.53%。公司及控股子公司提供担保的事项已经按 照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项， 亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、履行的决策程序

公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了 《关于2022 年度担保额度预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可 本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2021 年年度 股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：国轩高科2022 年度担保额度预计事项已经其董事 会和监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事出具了同意的独立意见，并 将提交国轩高科股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公 司对外担保管理制度等相关规定；本次担保额度预计事项系基于公司经营管理需 要进行，不存在损害公司及全体股东利益的情况。保荐机构对公司上述担保额度 预计事项无异议，本次担保事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司 2022 年 度担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 崔 浩 陈赛德

海通证券股份有限公司

年 月 日