Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 28, 2022

海通证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科 股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行可转换公司债券及非公 开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修 订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上 市公司规范运作》等有关规定，对国轩高科2021年度募集资金的存放和使用情况 进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、2017 年配股

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820 号《关于核准国轩高科股份 有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股 262,926,000.00 股新股。截止 2017 年 11 月 27 日，公司已实际向原股东配售人民币普通股 260,230,819.00 股新股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 13.69 元，共计募集人民币 3,562,559,912.11 元，扣除各项发行费用合计人民币 27,954,934.73 元后，实际募集资金净额为人民币 3,534,604,977.38 元。上述资金 到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）[1] 会验字[2017]5313 号《验 资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2019 年可转换债券

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2310 号《关于核准国轩高科股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额 1,850,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。截止 2019 年 12 月 23 日，公司

1 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 5 月更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

1

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币 1,850,000,000.00 元，扣 除各项发行费用合计人民币 30,617,924.53 元（不含税），实际募集资金净额为 人民币 1,819,382,075.47 元。上述募集资金的到位情况已经容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）会验字[2019]8521 号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了 专户存储制度。

3、2021 年非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1421 号《关于核准国轩高科股份 有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象大众汽车（中国）投资 有限公司（以下简称“大众中国”）非公开发行 384,163,346 股新股，每股发行价 格为人民币 19.01 元。截止 2021 年 11 月 5 日，公司本次非公开发行 A 股股票的 募集资金总额为人民币 7,302,945,207.46 元，扣除各项发行费用总计人民币 72,090,121.84 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 7,230,855,085.62 元。 上述募集资金的到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并 出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 2101182 号）。公司对募集资金采取了 专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

1、2017 年配股

（1）以前年度已使用金额

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 305,619.08 万元，募集 资金账户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为 9,288.55 万 元，募集资金余额为 34,129.97 万元。同时，使用闲置募集资金暂时补充流动资 金 23,000 万元。

（2）2021 年度使用金额及年末余额

2021 年度直接投入募集资金项目 53,941.60 万元（包含永久补流资金）；截 至 2021 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 359,560.68 万元，募集资金账 户累计收到利息及理财产品收益扣除银行手续费后的净额为 9,483.54 万元，募集 资金账户 2021 年 12 月 31 日余额为 3,383.36 万元。

2、2019 年可转换债券

（1）以前年度已使用金额

2

截至 2020 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 138,091.93 万元，扣除 银行手续费 756.44 万元，募集资金余额为 21,652.71 万元。同时，使用闲置募集 资金暂时补充流动资金 22,950 万元。

（2）2021 年度使用金额及年末余额

2021 年度直接投入募集资金项目 30,169.27 万元；截至 2021 年 12 月 31 日 止，公司累计使用募集资金 168,261.20 万元，募集资金账户累计收到利息及理财 产品收益扣除银行手续费后的净额为 803.46 万元，募集资金账户 2021 年 12 月 31 日余额为 14,480.47 万元。

3、2021 年非公开发行股票

本次发行募集资金于 2021 年 11 月 5 日到位，2021 年度尚未实际投入募投 项目；截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金账户累计收到利息扣除银行手续费 后的净额为 956.87 万元，募集资金账户 2021 年 12 月 31 日余额为 725,402.33 万 元，其中包含尚未支付给第三方的相关发行费用 1,359.96 万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作（2022年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的 原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管 理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

因公司非公开发行股票需要，公司于2020年10月与海通证券股份有限公司签 署了《国轩高科股份有限公司与海通证券股份有限公司关于非公开发行股票之保 荐协议》，聘请海通证券担任公司非公开发行股票的保荐机构并履行持续督导职 责。

（一） 2017 年配股

公司及子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科 技”）、合肥国轩电池有限公司、合肥国轩电池材料有限公司、 南京国轩电池有 限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公司[2] 与保荐机 构海通证券和募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、 合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行、中国工商银行股份有限公司合

2 南通东源新能源科技发展有限公司已于 2018 年 5 月更名为南通国轩新能源科技有限公司。

3

肥银河支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中国民生银行股 份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中信银行股份有 限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义 务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监 管协议的履行不存在问题。

截止2021年12月31日，2017年配股募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

银行名称	银行账号	余额	备注
中国工商银行合肥银河支行	1302015419200341638	4.24	募投专户
兴业银行合肥黄山路支行	499060100100182986	279.44	募投专户
中国民生银行合肥分行营业部	607503054	10.13	募投专户
上海浦东发展银行合肥桐城路支行	58050078801600000060	3.73	募投专户
中信银行合肥桐城路支行	8112301011300392983	2,399.36	募投专户
中国建设银行合肥蜀山支行	34050146860700000790	-	已销户
合肥科技农村商业银行股份有限公 司高新区支行	20010012767766600000012	686.46	募投专户
合 计		3,383.36

（二） 2019 年可转换债券

2019年12月30日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、杭州银行股份有 限公司合肥包河支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义 务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

2019年12月30日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司与募集资金投资项 目实施主体公司控股子公司南京国轩新能源有限公司、国轩新能源（庐江）有限 公司以及募集资金专户开户行中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行、中国工 商银行股份有限公司合肥银河支行、中信银行股份有限公司合肥桐城路支行分别 签订了《募集资金四方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。四方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在 问题。

截止2021年12月31日，2019年可转换公司债券募集资金存储情况如下：

4

单位：人民币万元

银行名称	银行账号	余额	备注
中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行	34050149860800001977	12,833.26	募投专户
中国工商银行股份有限公司合肥银河支行	1302015419200358133	1,114.51	募投专户
中信银行股份有限公司合肥桐城路支行	8112301012300573267	532.70	募投专户
杭州银行股份有限公司合肥包河支行	3401040160000830530	-	已销户
合 计		14,480.47

（三） 2021 年非公开发行股票

2021 年 12 月 13 日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、中国银行股 份有限公司合肥蜀山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。

截止 2021 年 12 月 31 日，2021 年非公开发行 A 股股票募集资金存储情况如 下：

单位：人民币万元

银行名称	银行账号	余额	备注
			募投专户，其中包含尚
			未支付给第三方的相
中国银行股份有限公司合肥蜀山支行	188763859109	725,402.33
			关发行费用合计
			1,359.96万元。
合 计		725,402.33

三、 2021 年年度募集资金的实际使用情况

（一） 2017 年配股

截至 2021 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人 民币 359,560.68 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1-1《2017 年配股 募集资金使用情况对照表》。

（二） 2019 年可转换债券

截至 2021 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人 民币 168,261.20 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1-2《2019 年可转

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换债券募集资金使用情况对照表》。

（三） 2021 年非公开发行股票

截至 2021 年 12 月 31 日止，募集资金尚未实际投入相关项目。各项目的募 集资金情况详见附表 1-3《2021 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更情况及原因

1、公司将“合肥国轩年产 6 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年 产 4Gwh 高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有 限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公 司（以下简称“国轩电池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术 开发区，项目总投资 267,313.36 万元，其中使用募集资金 90,000 万元，其余资 金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产 3 亿 Ah 高比能动力锂电池产业化项目”调 整为“青岛国轩年产 2Gwh 高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为 磷酸铁锂电池，项目总投资 103,561 万元，其中使用募集资金 50,000 万元，其余 资金由公司自筹解决。

作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。 随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电 池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电 池的需求量不断加大。同时，自 2017 年以来，尤其是 2018 年上半年，公司乘用 车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求 两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此， 为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级， 并巩固公司技术领先优势，公司变更上述募投项目实施内容。

2、公司将募投项目“年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工 程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资 子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩汽车科技”）。本次实 施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施 计划等均保持不变。

为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司

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将募投项目“年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建 设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥 包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询， 汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利 于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。

3、公司终止“年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”募集资金投 资项目，并将该募投项目的节余募集资金 26,081.57 万元（包含利息收入及理财 收益，实际转出金额以转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。

该项目实施以来，全球经济环境、市场环境发生较大变化，动力锂离子电池 市场规模实现了快速增长，随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成 熟，持续扩大生产规模、加速技术进步、提升品质已成为锂离子动力电池生产企 业持续发展的必然趋势。一方面，为了提升公司核心竞争优势，公司聚焦动力电 池主业，专注电池及核心原材料研发扩产，降本提效，同时，公司通过非公开行 股票引入战略投资者大众中国，大众汽车集团作为国际知名汽车制造商，在汽车 研发制造上优势明显，双方将以股权为纽带，发挥各自优势，实现双方在新能源 电池业务领域的协同效应。另一方面，为了避免项目投资风险，保护中小投资者 利益，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，公司将上述节余募集 资金永久性补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营活动。

（二）决策程序

1、2018 年 7 月 9 日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募 集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立 董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议的核 查意见。2018 年 7 月 25 日，公司 2018 年度第二次临时股东大会审议通过了上 述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。

2、2018 年 12 月 7 日，第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部 分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见； 独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股份有限公司对此发表了无异议 的核查意见。2018 年 12 月 24 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了 上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。

3、2020 年 12 月 24 日第八届董事会第九次会议通过了《关于终止募投项目

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并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，监事会发表了明确同意的 意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；海通证券股份有限公司对此发表了 无异议的核查意见。2021 年 2 月 8 日，公司 2021 年度第一次临时股东大会审议 通过了上述《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

除上述变更，截至 2021 年 12 月 31 日止，公司募集资金投资项目未发生其 他变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2021年以前年度募集资金使用及披露中存在的问题，公司已在前期募集资金 存放与使用情况专项报告中已做详细说明并披露。

2021年，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和 公司《募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证意见

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于国轩高科股份有限公司 2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》认为：国轩高科董事会编制的专 项报告在所有重大方面按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》以及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2022年修订）》的 规定编制，如实反映了国轩高科2021年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：国轩高科2021年募集资金存放及使用情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金 管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，国轩高科 募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，国轩高科不存在变相

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改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保 荐机构对国轩高科2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司 2021 年 度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

崔 浩 陈赛德

海通证券股份有限公司

年 月 日

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附表 1-1 ： 2017 年配股募集资金使用情况对照表

2021 年募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额			353,460.50			本报告期投入募集 资金总额				53,941.60
报告期内变更用途的募集资金总额			25,000.00			已累计投入募集 资金总额				359,560.68
累计变更用途的募集资金总额			165,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例			46.68%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本报告期投 入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本报告期实现的 效益（注1）	是否达到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1.年产4GWh 高比能动力锂 电池产业化项目	是	90,000.00	90,000.00	0	90,934.29	101.04%	2019年12月	—	—	否
2.青岛国轩年产2GWh 高比 能动力锂电池项目	是	50,000.00	50,000.00	910.05	50,991.78	101.98%	2019年12月	—	—	否
3.南京国轩电池有限公司年 产3 亿Ah 高比能动力锂电池 产业化项目	否	50,000.00	50,000.00	610.00	51,096.47	102.19%	2019年12月	—	—	否
4.年产10,000 吨高镍三元正 极材料和5,000 吨硅基负极材 料项目	否	50,000.00	50,000.00	97.83	50,939.37	101.88%	2021年6月	—	—	否
5.年产21 万台（套）新能源 汽车充电设施及关键零部件项 目	否	30,000.00	30,000.00	3,444.20	28,699.04	95.66%	2020年12月	—	—	否
6.永久补充流动资金	是	25,000.00	25,000.00	26,265.23	26,706.76	106.83%	—	—	—	不适用

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2021 年募集资金使用情况对照表（续）

单位：万元

										单位：万元
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本报告期投 入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本报告期实现的 效益	是否达到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
7.工程研究院建设项目	否	58,460.50	58,460.50	22,614.29	60,192.97	102.96%	2021年6月	—	—	否
承诺投资项目小计		353,460.50	353,460.50	53,941.60	359,560.68	—	—	—	—	—
超募资金投向
超募资金投向小计	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
合计	—	353,460.50	353,460.50	53,941.60	359,560.68	—	—	—	—	—
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情 况说明	无
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变 更情况	公司将“合肥国轩年产6亿Ah 高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh 高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司合 肥国轩电池有限公司，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区。
募集资金投资项目实施方式调 整情况	无
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	募集资金到位前，截至2017年12月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入54,028.00万元，募集资金到位后，公司截至2021年12月31日止以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金54,028.00 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	2020年10月26日，公司召开了第八届董事会第八次会议，同意公司使用配股项目和可转债项目募集资金专户中部分闲置募集资金不超过人民币50,000.00万元暂时 补充流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起12个月内。截止2021年10月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至各募集 资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12 个月。
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去 向	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	（1）2021年以前年度募集资金使用及披露中存在的问题，公司已在前期募集资金存放与使用情况专项报告中做详细说明并披露。 （2）2021年，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公 司《募集资金管理办法》等相关规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

注 1：公司配股募投项目（不含补充流动资金）均由公司各控股子公司负责实施，系新增产能项目，募投项目无法单独核算效益。

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附表 1-2 ： 2019 年可转债募集资金使用情况对照表

2021 年募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额			181,938.21			本报告期投入募集 资金总额				30,169.27
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集 资金总额				168,261.20
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总 额（1）	本报告期投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实 现的效益 （注2）	是否达到预 计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1.南京国轩年产15GWh 动力 电池系统生产线及配套建设项 目（一期5GWh）	否	90,000.00	90,000.00	20,865.17	77,773.79	86.42%	2020年12月	—	—	否
2.年产2GWh动力锂电池产业 化项目	否	56,938.21	56,938.21	9,304.1	55,487.41	97.45%	2020年12月	—	—	否
3、补充流动资金	否	35,000.00	35,000.00	—	35,000.00	100.00%	—	—	—	—
承诺投资项目小计		181,938.21	181,938.21	30,169.27	168,261.20	—	—	—	—	—
超募资金投向
超募资金投向小计		—	—	—	—	—	—	—	—	—
合计		181,938.21	181,938.21	30,169.27	168,261.20	—	—	—	—	—

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2021 年募集资金使用情况对照表（续）

单位：万元

	单位：万元
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情 况说明	无
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变 更情况	无
募集资金投资项目实施方式调 整情况	无
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	募集资金到位前，截至2019年12月23日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入55,906.96万元，募集资金到位后，公司截至2021年12月31日止以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金55,906.96万元。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	2020年10月26日，公司召开了第八届董事会第八次会议，同意公司使用配股项目和可转债项目募集资金专户中部分闲置募集资金不超过人民币50,000.00万元暂时 补充流动资金，使用期限为公司董事会审议批准之日起12个月内。截止2021年10月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至各募集 资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及 去向	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户以及暂时补充流动资金，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	无

注 2：公司可转债募投项目（不含补充流动资金）均由公司各控股子公司负责实施，系新增产能项目，募投项目无法单独核算效益。

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附表 1-3 ： 2021 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2021 年募集资金使用情况对照表

单位：万元

										单位：万元
募集资金总额			723,085.51			本报告期投入募集 资金总额				0
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集 资金总额				0
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总 额（1）	本报告期投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实 现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1.国轩电池年产16GWh高比 能动力锂电池产业化项目	否	532,464.78	532,464.78	0	0	0	2025年6月	—	—	否
2.国轩材料年产30,000吨高镍 三元正极材料项目	否	100,000.00	100,000.00	0	0	0	2024年12月	—	—	否
3、补充流动资金	否	90,620.73	90,620.73	0	0	0	—	—	—	—
承诺投资项目小计		723,085.51	723,085.51	0	0	—	—	—	—	—
超募资金投向
超募资金投向小计		—	—	—	—	—	—	—	—	—
合计		723,085.51	723,085.51	0	0	—	—	—	—	—

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募集资金使用情况对照表（续）

单位：万元

	单位：万元
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情 况说明	无
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变 更情况	无
募集资金投资项目实施方式调 整情况	无
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及 去向	无
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	无

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附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

									单位：万元
变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟投入募集 资金总额（1）	本报告期实 际投入金额	截至期末实际累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本报告期实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目可行性是否 发生重大变化
年产4Gwh高比能动力锂 电池产业化项目	合肥国轩年产6 亿Ah高比能动 力锂电池产业 化项目	90,000.00	0	90,934.29	101.04%	2019年12月	—	—	否
青岛国轩年产2Gwh高比 能动力锂电池项目	青岛国轩年产3 亿Ah高比能动 力锂电池产业 化项目	50,000.00	910.05	50,991.78	101.98%	2019年12月	—	—	否
永久补充流动资金	年产20万套电 动汽车动力总 成控制系统建 设项目	25,000.00	26,265.23	26,706.76	106.83%	—	—	—	不适用
合计	-	165,000.00	27,175.28	168,632.83	—	—	—	—	—

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变更募集资金投资项目情况表（续）

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	（1）作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。随着公司高镍三元正极材料成功产业 化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力 锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈 现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。 因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，更好 的回馈投资者，公司变更上述募投项目实施内容。2018年7月9日，第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目实施内容的议案》。监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；国元证券股 份有限公司对此发表了无异议的核查意见，同时，公司于2018年7月9 日进行了公告。2018年7月25日，公司2018 年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。 （2）“年产20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”项目实施以来，全球经济环境、市场环境发生较大变化，动力 锂离子电池市场规模实现了快速增长，随着补贴政策的逐步退坡以及锂电池行业发展日渐成熟，持续扩大生产规模、加 速技术进步、提升品质已成为锂离子动力电池生产企业持续发展的必然趋势。一方面，为了提升公司核心竞争优势，公 司聚焦动力电池主业，专注电池及核心原材料研发扩产，降本提效，同时，公司拟通过非公开行股票引入战略投资者大 众中国，大众汽车集团作为国际知名汽车制造商，在汽车研发制造上优势明显，双方将以股权为纽带，发挥各自优势， 实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。另一方面，为了避免项目投资风险，保护中小投资者利益，提高募集资金 使用效率，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述节余募集资金永久性补充流动资 金用于公司主营业务相关的生产经营活动。2020年12月24日，第八届董事会第九次会议通过了《关于终止募投项目并 将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见； 海通证券股份有限公司对此发表了无异议的核查意见。2021年2月8日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过 了上述《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无

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