Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Aug 27, 2021

海通证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

新增2021 年度日常关联交易预计的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称 “ 海通证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为国轩高科 股份有限公司（以下简称 “ 国轩高科 ” 或 “ 公司 ” ）公开发行可转换公司债券的持续 督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等有关规定，对公司新增 2021 年度日常关联交易预计事项 进行了核查，具体情况如下：

一、新增日常关联交易基本情况

（一）新增预计日常关联交易概述

为了规范公司的日常经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律 法规规定，就公司及公司控股子公司与关联方埃诺威（苏州）新能源科技有限公 司（以下简称 “ 苏州埃诺威 ” ）、合肥东羽商业管理有限公司（以下简称 “ 合肥东 羽 ” ）、大众汽车自动变速器（天津）有限公司（以下简称 “ 大众天津 ” ）、大众一 汽发动机（大连）有限公司（以下简称 “ 大众大连 ” ）、大众一汽平台零部件有限 公司（以下简称 “ 大众零部件 ” ） 2021 年度日常关联交易情况进行预计。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组情况。关联董事 Frank Engel 先生、李缜先生已回避表决。

（二）新增预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联 交易 类别
		关联交易 内容	定价 原则	合同签订金额 或预计金额	截至披露日 已发生金额	上年发生 金额
	关联人
出售 商品	苏州埃诺威	电芯模组	市场 定价	12,000.00	6,587.53	1,742.06
接受 劳务	合肥东羽	委托酒店和 食堂管理	协议 定价	1,000.00	211.93	0.00

接受 劳务	大众天津 大众大连 大众零部件1	交流培训、 咨询服务	协议 定价	1,000.00	187.56	0.00
合计				14,000.00	6,987.02	1,742.06

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

					实际发 生额占 同类业 务比例 （％）	实际发 生额与 预计金 额差异 （%）
关联 交易 类别
		关联交 易内容	实际发生 金额	预计 金额
	关联人						披露日期及索引
采购 商品	合肥星源 新能源材 料有限公 司	隔膜	4,237.10	20,000.00	32.49	78.81	巨潮资讯网2020 年4月30日《关 于2020年度日常 关联交易预计的 公告》（公告编 号：2020-033）
销售 材料	上海电气 国轩新能 源科技有 限公司及 其子公司	原材料	2,766.46	10,000.00	11.79	72.34	巨潮资讯网2020 年4月30日《关 于2020年度日常 关联交易预计的 公告》（公告编 号：2020-033）
出售 商品	上海电气 国轩新能 源科技有 限公司及 其子公司	电芯	13,957.90	30,000.00	2.22	53.47	巨潮资讯网2020 年4月30日《关 于2020年度日常 关联交易预计的 公告》（公告编 号：2020-033）
出售 商品	江苏建康 汽车有限 公司	电芯及 电池组	1,036.83	20,000.00	0.17	94.82	巨潮资讯网2020 年4月30日《关 于2020年度日常 关联交易预计的 公告》（公告编 号：2020-033）
出售 商品	安徽铜冠 铜箔集团 股份有限 公司及其	移动充 电设 备、充 电桩及	8,168.39	10,000.00	100.00	18.32	巨潮资讯网2020 年4月30日《关 于2020年度日常 关联交易预计的

• 1 大众天津、大众大连、大众零部件均为大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）子公 司，合并进行预计。

	子公司	配件等					公告》（公告编 号：2020-033）
采购 材料	中冶瑞木 新能源科 技有限公 司	前驱体	1.41	40,000.00	0.03	99.99	巨潮资讯网2020 年4月30日《关 于2020年度日常 关联交易预计的 公告》（公告编 号：2020-033）
接受 劳务	安徽民生 物业管理 有限公司	物业服 务	2,052.61	2,000.00	100.00	2.63	巨潮资讯网2020 年4月30日《关 于2020年度日常 关联交易预计的 公告》（公告编 号：2020-033）
采购 商品	安徽国轩 象铝科技 有限公司	箱体、 工装模 具等	696.74	1,100.00	5.00	36.66	巨潮资讯网2020 年10月27日《关 于新增2020年度 日常关联交易预 计的公告》（公告 编号：2020-124）
采购 材料	安徽铜冠 铜箔集团 股份有限 公司及其 子公司	铜箔	3,172.08	5,500.00	11.23	42.33	巨潮资讯网2020 年10月27日《关 于新增2020年度 日常关联交易预 计的公告》（公告 编号：2020-124）

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

	法定代 表人				与公司 关系
企业名称		注册资本	主营业务	注册地址
苏州埃诺 威	Mark Möller	30,000万元	电池制造；电池销 售；新能源汽车换 电设施销售；新能 源原动设备制造； 新能源汽车电附件 销售；新能源原动 设备销售；新兴能 源技术研发；分布 式交流充电桩销 售；集中式快速充	苏州吴中经济开 发区郭巷街道淞 苇路1688号6幢	公司董事Frank Engel曾担任董 事的公司，公 司未来12个月 潜在关联方大 众中国持有其 50%股权

			电站；机动车充电 销售
合肥东羽	王立勇	300万元	商业经营管理、培 训咨询；酒店管理 与咨询；会务会展 服务；住宿服务； 餐饮服务；农副土 特产品配送	安徽省合肥市望 江西路与西二环 交叉口西蜀名苑 13-15#102、103	公司实际控制 人控制的公司
大众天津	Thorsten Jablonski	623,679.177 6万元	汽车零部件研发； 汽车零部件及配件 制造；汽车零配件 零售；汽车零配件 批发	天津经济技术开 发区西区中南五 街49号	公司董事Frank Engel担任董事 的公司，公司 未来12个月潜 在关联方大众 中国的子公司
大众大连	Frank Horst Engel	19,860.0199 万欧元	装配、制造、销售 （自产）汽车发动 机总成及其零部件 （包括研发），并向 主机厂提供售后服 务；再制造发动机 及其零部件，再制 造变速箱及其零部 件，向整车厂提供 售后服务	辽宁省大连经济 技术开发区黄海 中路123号	公司董事Frank Engel担任董事 长的公司，公 司未来12个月 潜在关联方大 众中国的子公 司
大众零部 件	Frank Horst Engel	47,600万元	研制、开发、生产 汽车平台零部件	高新开发区光谷 大街3999号	公司董事Frank Engel担任董事 长的公司，公 司未来12个月 潜在关联方大 众中国的子公 司

（二）关联方最近一年又一期主要财务数据

1 、苏州埃诺威

单位：万元

项目 截至 2020 年 12 月 31 日

截至 2021 年 3 月 31 日

总资产	31,679.23	31,852.52
总负债	3,085.04	4,718.17
净资产	28,173.77	29,028.50
项目	2020 年度	2021 年第一季度
营业收入	1,521.02	145.47
净利润	-1,405.80	-1,170.16

2 、合肥东羽

单位：万元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年3 月31 日
总资产	226.17	237.36
总负债	8.10	9.90
净资产	218.07	227.46
项目	2020 年度	2021 年第一季度
营业收入	6.33	35.33
净利润	-5.48	9.39

3 、大众天津

单位：万元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年3 月31 日
总资产	2,422,453.26	2,230,311.36
总负债	581,108.44	715,919.52
净资产	1,841,344.82	1,514,391.84
项目	2020 年度	2021 年第一季度
营业收入	2,608,322.30	575,002.28
净利润	494,685.46	123,047.02

4 、大众大连

单位：万元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年3 月31 日
总资产	1,555,996.28	1,583,283.59
总负债	662,913.97	588,415.04
净资产	893,082.31	994,868.55
项目	2020 年度	2021 年第一季度
营业收入	1,628,205.70	379,954.51
净利润	412,113.69	101,786.24

5 、大众零部件

单位：万元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年3 月31 日
总资产	319,397.87	342,287.95
总负债	190,815.85	210,707.37
净资产	128,582.02	131,580.58
项目	2020 年度	2021 年第一季度
营业收入	1,140,846.25	257,754.28
净利润	15,545.39	2,810.16

注：以上数据中，2020 年度财务数据除合肥东羽外其他关联方的财务数据均已经审计； 2021 年第一季度财务数据均未审计。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上 述公司不存在履约风险。

三、定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市 场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和 实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司及控股子公司向苏州埃诺威出售电芯模组、以及大众天津、大众大连及 和大众零部件为公司提供培训和咨询服务系公司日常生产经营所需。同时，公司 委托合肥东羽对公司内部酒店和公司员工食堂进行管理，可充分利用其在酒店管 理和餐饮管理方面的丰富经验，有利于降低公司运营成本，促进主营业务持续、 稳定发展。

上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开 的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而 对关联方形成依赖。

五、关联交易履行的决策程序

公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过了 《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事 事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。该议案尚需提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过， 关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独 立意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易 管理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非 关联股东利益的情形。保荐机构对国轩高科2021 年度新增日常关联交易预计无 异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（ 以下无正文 ）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司新增 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 崔 浩 陈赛德

海通证券股份有限公司

年 月 日