Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Apr 21, 2021

海通证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

2021 年度担保额度预计的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称 “ 海通证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为国轩高科 股份有限公司（以下简称 “ 国轩高科 ” 或 “ 公司 ” ）公开发行可转换公司债券的持续 督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等有关规定，对国轩高科 2021 年度担保额度预计事项进行 了核查，具体情况如下：

一、担保情况概述

根据公司生产经营规划，公司及子公司拟申请 2021 年度对外提供担保额度 合计不超过 313.35 亿元（或等值外币），主要用于公司或公司控股子公司对控股 子公司和参股公司在向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及公司 或公司控股子公司对控股子公司和参股公司开展业务提供的履约类担保等。担保 有效期为 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会结束之日 止。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保 的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质 押担保或多种担保方式相结合等形式。其中：

1、公司为控股子公司提供担保

公司拟对公司控股子公司（含全资控股子公司和非全资控股子公司）向银行 及其他金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，担 保额度合计将不超过人民币 301 亿元（或等值外币）。

2、公司或公司控股子公司为参股公司提供担保

公司或其控股子公司拟对参股公司向银行及其它金融机构申请综合授信额 度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，上述担保应按其出资比例进行担 保，担保额度须不超过人民币 12.35 亿元（或等值外币），同时被担保方应严格 遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关规定。

3、其他需说明事项

公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将要求被担保人的各股东 按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施，同时要求参股公司的被 担保人提供反担保。

在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司董事长根据实 际经营需要，具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将 与担保债权人签订（或逐笔签订）具体担保协议。

二、被担保人的基本情况

1、控股子公司基本情况

公司名称	法定 代表人	成立日期	注册资本 （万元）	股东	持股比例
合肥国轩高科动力能源 有限公司	王强	2006 年5 月9 日	100,000	公司	100.00%
青岛国轩电池有限公司	汪卫东	2016 年1 月6 日	50,000	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
南京国轩电池有限公司	宋金保	2015 年4 月1 日	50,000	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
南京国轩电池研究院有 限公司	宋金保	2019 年5 月21 日	1,000	南京国轩新能源有限 公司	100.00%
南京国轩新能源有限公 司	宋金保	2018 年2 月5 日	120,000	南京国轩电池有限公 司	100.00%
上海轩邑新能源发展有 限公司	李缜	2014 年10 月9 日	50,000	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
合肥国轩电池有限公司	王晨旭	2018 年3 月30 日	20,000	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
国轩新能源（庐江）有 限公司	徐兴无	2017 年5 月5 日	20,000	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
上海国轩新能源有限公 司	杨显生	2015 年12 月30 日	20,000	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
上海国轩新能源（合肥） 储能科技有限公司	陶震安	2018 年6 月6 日	2,000	上海国轩新能源有限 公司	100.00%
安徽国轩新能源汽车科 技有限公司	李缜	2008 年5 月6 日	20,000	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
唐山国轩电池有限公司	葛道斌	2016 年8 月12 日	10,200	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
合肥国轩精密涂布材料 有限责任公司	张江伟	2017 年9 月19 日	5,000	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
合肥轩一投资管理有限 公司	高锐	2017 年9 月11 日	5,000	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
合肥国轩电池材料有限 公司	饶媛媛	2015 年4 月10 日	115,514.7 058	合肥国轩高科动力能 源有限公司	95.23%

				安徽金通新能源汽车 一期基金合伙企业（有 限合伙）	4.77%
合肥佳驰科技有限公司	谢发强	2019 年9 月4 日	10,000	合肥国轩高科动力能 源有限公司	80.00%
				合肥新经济产业发展 投资有限公司	10.00%
				合肥轩大股权投资合 伙企业（有限合伙）	10.00%
柳州国轩电池有限公司	王青华	2020 年6 月30 日	30,000	合肥国轩高科动力能 源有限公司	66.67%
				广西柳州市东城投资 开发集团有限公司	33.33%
合肥国轩循环科技有限 公司	王盛	2021 年3 月9 日	5,000	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
合肥国轩新材料科技有 限公司	王盛	2021 年3 月9 日	5,000	合肥国轩高科动力能 源有限公司	100.00%
上海国轩舞洋船舶科技 有限公司	胡建军	2017 年10 月9 日	500	合肥国轩高科动力能 源有限公司	51.00%
				上海舞洋企业管理合 伙企业（有限合伙）	48.00%
				上海舞洋环保科技 有限公司	1.00%
南通国轩新能源科技有 限公司	邱卫东	2015 年7 月10 日	30,000	江苏东源电器集团股 份有限公司	100.00%
南通东源电力智能设备 有限公司	邱卫东	2010 年11 月10 日	27,360	江苏东源电器集团股 份有限公司	100.00%
南通泰富电器制造有限 公司	蒋志融	2003 年8 月6 日	5,500	江苏东源电器集团股 份有限公司	100.00%
苏州东源天利电器有限 公司	邱卫东	2002 年11 月14 日	5,000	江苏东源电器集团股 份有限公司	100.00%
南通阿斯通电器制造有 限公司	刘霞	2004 年12 月3 日	5,345.978 886	江苏东源电器集团股 份有限公司	68.66%
				南通紫升科技有限公 司	31.34%
江苏东源电器集团股份 有限公司	杨开宇	2015 年6 月15 日	55,000	南通东源电力智能设 备有限公司	0.18%
				公司	99.82%

2、重要参股公司基本信息

公司名称	法定 代表人	成立日期	注册资本 （万元）	股东	持股比例
中冶瑞木新能源科技有 限公司	宗绍兴	2017 年9 月6 日	93,684.00	中国冶金科工集团有 限公司	51.00%
				合肥国轩高科动力能 源有限公司	30.00%

				比亚迪股份有限公司	10.00%
				唐山曹妃甸发展投资 集团有限公司	9.00%
合肥星源新能源材料有 限公司	刘瑞	2016 年1 月5 日	65,000.00	深圳市星源材质科技 股份有限公司	41.54%
				合肥城建投资控股有 限公司	30.77%
				合肥国轩高科动力能 源有限公司	26.92%
				合肥信智通资产管理 合伙企业（有限合伙）	0.77%
上海电气国轩新能源科 技有限公司	袁毅	2017 年12 月11 日	50,000.00	上海电气集团股份有 限公司	47.40%
				公司	45.40%
				上海轩能新能源科技 合伙企业（有限合伙）	3.60%
				上海昊豪新能源科技 合伙企业（有限合伙）	3.60%

上述参股公司系公司关联方，公司对参股公司提供担保事项构成关联交易， 关联董事王强先生、张宏立先生回避表决。

除上述目前已成立的控股子公司、参股公司外，公司将在本次股东大会审议 通过的担保额度内，为自 2020 年年度股东大会结束之日起至 2021 年度股东大会 结束之日前新成立或收购的控股子公司（包括全资控股子公司和非全资控股子公 司）及参股公司提供担保。

三、担保协议的主要内容

担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、 控股子公司、参股公司与相关金融机构在上述担保额度内协商确定，并签署相关 合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

四、公司累计对外担保和逾期担保情况

截至 2021 年 4 月 21 日，公司及其控股子公司累计对外担保金额为人民币 932,795.92 万元（不含本次担保），占公司 2020 年度经审计净资产（归属于母公 司所有者权益）的 84.98%。其中，公司对控股子公司及控股子公司之间相互提 供担保的实际担保余额为人民币 858,331.93 万元，公司对参股公司上海电气国轩

新能源科技有限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司的实际担保余额为人民币 68,514.00 万元。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规 定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的 担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、履行的决策程序

公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了 《关于2021 年度担保额度预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可 本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2020 年年度 股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：国轩高科2021 年度担保额度预计事项已经其董事 会和监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事出具了同意的独立意见，并 将提交国轩高科股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司对外担保管理制 度等相关规定；本次担保事项基于公司经营管理需要进行，不存在损害公司及全 体股东利益的情况。保荐机构对公司上述担保额度预计事项无异议，本次担保事 项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司 2021 年 度担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 崔 浩 陈赛德

海通证券股份有限公司

年 月 日