Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 28, 2020

海通证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

非公开发行涉及关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩 高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行可转换公司债 券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就国轩高科2020年度非公开发行A股 股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）涉及关联交易的事项进行 了核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易情况

公司于2020年5月28日与大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众 中国”）签订了《国轩高科股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份 认购暨战略合作协议》。公司拟向大众中国非公开发行股票募集资金，发行数量 不超过发行前公司总股本的30%（假设本次非公开发行前国轩转债按照12.19元的 转股价格全部转股，则公司发行前总股本为1,281,116,473股，按此测算，本次 非公开发行股份总数不超过384,334,941股）。

（二）关联关系说明

本次非公开发行预案公告前，大众中国与公司不存在关联关系；本次发行完 成后，大众中国将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此，大众中国认购 公司本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。

（三）关联交易的审批程序

本次关联交易已经公司于2020年5月28日召开的第八届董事会第四次会议审 议通过，关联董事李缜先生回避了该议案的表决，公司独立董事对本次关联交易

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事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。截至本核查意见出具日，本次 非公开发行尚需履行的程序包括但不限于：

• 1、公司股东大会批准本次发行；

• 2、中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对公司的本次战略投资（如

• 适用）；

• 3、中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过

• 本次战略投资涉及的经营者集中（如适用）；

• 4、中国证券监督管理委员会核准本次发行。

二、关联方基本情况

本次非公开发行关联方大众中国的主要情况如下：

（一）基本情况

公司名称	大众汽车（中国）投资有限公司
企业性质	有限责任公司（外国法人独资）
注册地址	北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层103、104、105、106、5 层、7层
通讯地址	北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层103、104、105、106、5 层、7层
法定代表人	赫伯特·迪斯
注册资本	13,041.496万美元
经营期限：	1999年2月4日至2049年2月3日
统一社会信用代码	911100007109204855
联系方式	(010) 65313131
经营范围：	（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资 企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服 务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器 设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外 市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（整车除外），并提 供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业 之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发 过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助 其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发 中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发 成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为 其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；

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（五）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售， 如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国 内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值 不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（六）为其所投 资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司 或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术 培训；（七）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务， 或依法设立经营租赁公司；（八）承接境内外企业的服务外包业务； （九）根据有关规定，从事仓储物流配送服务；（十）经中国银行业 监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企 业提供相关财务服务；（十一）经商务部批准，从事境外工程承包业 务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十二）委托境 内其它企业生产/加工其产品（整车除外）或其母公司产品（整车除 外）并在国内外销售；（十三）以批发、零售（不设店铺）和佣金代 理（拍卖除外）方式经销汽车维修服务所需的零配件、原辅材料、 设备和专用工具，并提供相应的车辆展示、营销和售后服务；批发 日用品、II 类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

（二）股权控制关系

截至本核查意见出具日，大众中国的股权结构如下：

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大众集团（Volkswagen Aktiengesellschaft）为大众中国的控股股东、实际控 制人。

（三）主营业务及最近三年财务情况

大众中国主要从事投资控股并提供咨询服务，具备较强的盈利能力。大众中 国最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

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项目	2019 年12 月31 日 /2019 年度	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度
总资产	6,547,155.39	6,362,629.64	5,833,467.14
净资产	5,429,064.65	5,010,747.68	5,449,927.84
营业收入	403,054.89	349,686.96	284,634.88
主营业务收入	403,054.89	349,686.96	284,634.88
净利润	1,318,316.97	1,360,767.49	1,234,926.03
净资产收益率	24.28%	27.16%	22.66%
资产负债率	17.08%	21.25%	6.57%

• 注：大众中国基于管理用途，2017 年、2018 年度财务数据由不具备证券期货资格的会

• 计师事务所进行审计。2019 年度财务数据未经审计。

（四）构成关联关系说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “ 上市规则 ” ）的相关规定， 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，协议或安排生效后，或者在 未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为上 市公司的关联人。本次发行完成后，大众中国将持有公司 5%以上股份，构成公 司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

（五）其他情况

1 、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚情况

截至本核查意见出具日，大众中国及其董事、监事、高级管理人员最近五年 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

• 2 、本次公告披露前二十四个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

截至本核查意见出具日前 24 个月，大众中国与公司之间未存在重大交易情 况。

3 、认购资金来源情况

大众中国已出具承诺，大众中国具备足额支付本次股权投资款项的能力。大 众中国本次股权投资资金全部来源于自有资金，不直接或者间接来源于上市公司 及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆

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融资结构化的设计。大众中国本次股权投资资金未由上市公司提供担保，亦未通 过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

交易双方根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票 实施细则》关于非公开发行股票定价的规定，确定本次非公开发行股票的定价基 准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2020年5月28日）。

本次非公开发行的每股发行价格为下述两个价格之孰高者：（1）人民币19.01 元，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日 前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%； （2）与认购方大众中国约定的募集资金下限（即60亿元）除以股份发行数量所 得到的价格。

在定价基准日至发行日期间，公司发生权益分派、公积金转增股本等除权除 息事项的，本次非公开发行的每股发行价格将按以下规定进行调整：

1、如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认 购总金额除以调整后的股份发行数量；

2、如公司发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。

如果因调整后的每股发行价格低于与认购方约定的募集资金下限除以最终 股份发行数量所得的价格，则经调整后的最终每股发行价格应该等于与认购方约 定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格。

五、关联交易协议的内容摘要

2020年5月28日，公司与大众中国签订了《国轩高科股份有限公司非公开发 行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，上述协议主要内容如下：

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1. 双方的战略合作

1.1 战略投资

大众中国将作为战略投资者通过以下方式对国轩高科进行本次战略投资：(i) 大众中国将根据本协议约定的条款及条件，认购国轩高科向其定向发行的相当于 本次发行前国轩高科已发行的股份总数 30%的人民币普通股股份；(ii)大众中国 将根据《股份转让协议》约定的条款及条件，从珠海国轩及李缜处合计受让国轩 高科 56,467,637 股人民币普通股股份。

1.2 战略合作的领域和目标

双方同意在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升国轩高科 在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升国轩高科的整体业绩水平，并实现双 方在新能源电池业务领域的协同效应。

2. 股份发行及认购

2.1 本次发行的股份种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2.2 股份发行及认购数量

(a) 根据本协议的条款及条件，国轩高科将向大众中国定向发行，且大众中 国同意认购相当于本次发行前国轩高科已发行的股份总数 30%的人民币普通股 股份（不足一股的向下调整，“股份发行数量”）。以本协议签署之日的国轩高科 股份总数计，本次发行的股份发行数量为 338,805,819 股。

(b) 如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，国轩高科因权益分派、 公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或 因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调 整，以确保股份发行数量为本次发行前国轩高科股份总数的 30%。

2.3 股份发行及认购价格

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(a) 大众中国对于新发行股份的总认购价格（“股份认购价”）应为每股发行 价格（定义如下）乘以股份发行数量。

(b) 本次发行的定价基准日为国轩高科董事会首次审议通过本次发行预案 的决议公告日；本次发行的每股发行价格（“每股发行价格”）为下述两个价格之 孰高者：(i)人民币 19.01 元，即定价基准日前 20 个交易日国轩高科股票交易均 价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%；及(ii)下文第 2.8 条 所规定的募集资金下限除以股份发行数量所得的价格。

(c) 如在定价基准日至发行日期间，国轩高科发生权益分派、公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应按以下规定进行调整：

(i) 如发生除权事项，则每股发行价格应调整为：除权事项发生前的股份认 购价除以根据第 2.2(b)条调整后的股份发行数量；

(ii) 如国轩高科发生现金分红，则每股发行价格应减去每股的分红金额。

为免疑义，如果根据本第 2.3(c)条调整后的每股发行价格低于下文第 2.8 条 所规定的募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格，则经调整后的最终每 股发行价格应该等于募集资金下限除以最终股份发行数量所得的价格。

2.4 认购方式

国轩高科本次发行的股份由大众中国以境内人民币现金的方式全额认购。

2.5 锁定期

(a) 大众中国通过认购本次发行获得的国轩高科股份，自根据第 4.3(b)条确 定的本次发行完成日起三十六（36）个月内不得转让或出售。

(b) 本次发行完成后，就大众中国通过本次发行取得的股份由于国轩高科送 红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

2.6 上市地点

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本次发行股份将在深交所上市交易。

2.7 滚存未分配利润

本次发行完成后，本次发行前国轩高科的滚存未分配利润由本次发行后国轩 高科的新老股东按其各自持有的国轩高科股份比例共享。

2.8 募集资金金额

国轩高科本次发行拟募集资金总额不少于人民币 600,000 万元（“募集资金 下限”）。

2.9 募集资金用途

国轩高科承诺其将在本次战略投资完成后按照中国证券监督管理委员会 （“中国证监会”）批准并披露的募集资金用途及适用的法律、法规和证券交易所 规则使用自本次发行募集获得的资金。

3. 生效和交割先决条件

3.1 本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（“生 效条件”）：

• (a) 国轩高科股东大会批准本次发行；

(b) 中国商务部批准大众中国作为外国战略投资者对国轩高科的本次战略投 资, 如适用；

(c) 中国国家市场监督管理总局以及相关司法管辖区的反垄断机构审查通过 本次战略投资涉及的经营者集中，如适用；以及

(d) 中国证监会核准本次发行。

3.2 尽管有前述约定，本协议“合作以满足生效条件及交割条件”、“国轩高 科的陈述与保证”、“大众中国的陈述与保证”、“其它义务”、“合规”、“环境、卫 生、安全、社保事项”、“信息披露和保密条款”、“违约责任”、“不可抗力”、“税 费”、“通知与送达”、“本协议的变更及终止”、“适用法律和争议的解决”及“其

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他”条款自本协议正式签署之日起生效。

3.3 本协议双方自以下交割条件（“交割条件”）全部成就之日起，负有交割 义务：

(a) 本协议生效条件已全部成就；

(b) 《股份转让协议》项下的股份转让取得深交所的合规性确认；

• (c) 大众中国已完成其证券账户的开立；

(d) 除《股份转让协议》第 2.4.2 条得到履行之外，国轩高科一（1）名非独 立董事和二（2）名独立董事已提交辞呈（该等辞呈将于新董事当选时生效）；以 及

(e) 李缜及珠海国轩有足够数量的股份（包括无权利限制的流通股份及质押 给大众中国的股份）用于《股份转让协议》项下的交割。

3.4 合作以满足生效条件及交割条件

(a) 双方将密切合作并尽商业合理努力采取一切必要的行动和措施完成本次 发行涉及的相关政府批准程序及交割条件涉及的必要事宜，以使本协议尽快生效 及交割条件尽快成就，包括但不限于按照本协议约定的原则并根据实际需要提供 相关必要的信息、不时签署和交付其他必要或合理的文件或作出必要且不违背大 众中国本次战略投资目标的合理的调整等。第 3.1(b)和 3.1(c)条的审批由大众中 国牵头进行申报，国轩高科应充分配合；第 3.1(d)条审批由国轩高科申报，大众 中国应充分配合。

(b) 双方同意并理解：

(i) 如监管部门在审核过程中对本次战略投资方案或申请文件提出问题、意 见或修改和/或调整的要求，双方应善意协商配合并尽最大努力处理监管部门关 心的问题和要求，以取得监管批准；

(ii) 大众中国的投资应基于本次战略投资相关协议的约定，未经大众中国事 先书面同意，不产生超出本次战略投资相关协议之外的对大众中国的重大限制；

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以及

(iii)除非经双方书面同意进行的修改，股份发行数量、每股发行价格、股份 认购价不会实质偏离本协议的条款和条件，但是根据本协议第 2.2(b)和 2.3(c)条 的规定做出的调整除外。

(c) 一旦某一项生效条件或交割条件被满足，则相关方应于知悉该条件满足 之日起三个工作日内书面通知对方，包括提供证明相关条件满足的所有相关文件 的复印件（如适用）。在交割条件全部满足后的三个工作日内，国轩高科应向大 众中国发出书面通知，告知其交割条件已经全部满足（“交割条件满足日”）。

(d) 若由于任何一方未善意履行或未尽商业合理努力促使任何生效条件或交 割条件得到满足而导致该生效条件或交割条件未被满足，则该方不得以该生效条 件或交割条件未满足作为依据要求终止本协议或免于履行其于本协议项下的有 关义务或承担其在本协议项下的责任。

3.5 发行期首日的确定

(a) 在交割条件满足日起（不含当日）三十（30）个工作日内，国轩高科应 与大众中国共同协商确定发行期首日，并在取得大众中国书面同意后，向大众中 国发出发行通知书（“发行通知”），列明发行期首日（不应晚于交割条件满足日 起 30 个工作日）股份发行数量、每股发行价格、股份认购价、付款期限以及主 承销商指定的用于收取股份认购价的银行账户详情。付款期限应不早于自发出发 行通知之日起十（10）个工作日或双方另行书面同意的其他期限。

(b) 如双方未能在前述三十（30）个工作日期间内确定发行期首日的，则前 述三十（30）个工作日后第一个工作日为本次发行的发行期首日。

4. 股份认购价的缴付、验资及股份登记

4.1 股份认购价款的缴付

(a) 大众中国应不晚于发行通知所要求的期限，一次性将认购本次发行的全 部股份的全部股份认购价汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。

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(b) 国轩高科应当在大众中国足额支付全部股份认购价之日起十（10）个工 作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验 资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入国轩高科募集资金专项存储账 户。

4.2 证券账户的开立

大众中国应在本协议生效之日起十（10）个工作日内向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司（“中证登”）提交开立 A 股证券账户的申请，并在 A 股 证券账户开立完成之日起三个工作日内将该等账户已开立完成的事实书面通知 国轩高科。

4.3 股份登记

(a) 国轩高科应在大众中国完成证券账户开立并按本协议第 4.1(a)条及发行 通知的规定足额缴付股份认购价后的五个工作日内，向中证登申请将本次发行的 股份登记至大众中国名下，大众中国应为国轩高科办理股份登记事宜提供必要且 合理的协助。

(b) 大众中国根据本协议认购的本次发行的股份登记至大众中国名下之日为 本次发行完成日。大众中国自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东 权利，并承担相应的股东义务。

(c) 如果大众中国在第 4.1(a)条约定的期限内未能缴付或未能足额缴付认购 价的，大众中国应在十（10）个工作日或双方另行协商确定的宽限期内足额缴付 认购价并按照“违约责任”条款的约定缴付滞纳金。如大众中国在前述宽限期内 仍未能缴付或未能足额缴付认购价，则大众中国应被视为自动放弃未足额缴纳部 分对应的股份的认购权，且国轩高科有权解除本协议并另行处理该等股份。同时， 大众中国仍应按照本协议“违约责任”条款的约定承担违约责任。

5. 其它义务

• 5.1 过渡期安排

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国轩高科同意，自本协议签署之日至本次发行完成之日，除非取得大众中国 的事先书面同意，国轩高科不得采取以下行为：

(a) 实施在任何证券市场上发行新股（包括但不限于定向增发）或者任何可 转换为国轩高科股票的证券；

• (b) 改变国轩高科的业务模式或经营范围；

(c) 改变国轩高科的注册资本，但本次发行、可转换公司债券转股、限制性 股票注销或本协议签署前国轩高科已披露的事项所导致的注册资本变更除外；

(d) 修改国轩高科的公司章程，但由于本次发行、可转换债券转换为国轩高 科股份、限制性股票的注销、或国轩高科在本协议签署前已公开披露的其他事项 导致需要修订公司章程的除外；

(e) 改变国轩高科及其合并报表范围内子公司（“国轩高科及其子公司”）的 会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度，但法律法规明确要求修改的除 外；

(f) 对国轩高科及其子公司的销售惯例和人员雇佣政策作出重大改变；

(g) 将国轩高科的董事、高级管理人员及截至本协议签署之日，国轩高科及 其子公司中除上述人员外薪酬待遇最高的五名员工的薪酬总额在任何连续年度 提高超过 30%；

• (h) 国轩高科及其子公司在常规业务外向第三方无偿转让知识产权；

(i) 在国轩高科常规业务之外，将对国轩高科及其子公司产生超过国轩高科 最近一期经审计的合并报表净资产 10%的损失的行为；

(j) 在国轩高科常规业务之外，购买或出售资产或股权、对外投资、提供对 外担保（为国轩高科及其子公司提供担保除外）或其他资产重组，金额超过国轩 高科最近一期经审计的合并报表净资产 30%的；

• (k) 重大资产重组或分拆上市；

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(l) 在一年内超过国轩高科合并财务报表归属于母公司所有者净利润 20%的 现金分红；

(m) 在国轩高科正常经营范围内不具有商业合理性地免除国轩高科及其子公 司对他人的债权或放弃任何求偿权，金额超过国轩高科最近一期经审计的合并报 表净资产的 5%；以及

(n) 任何可导致上述任一情形发生的作为或不作为。

如国轩高科拟实施前述过渡期安排的任何事项，应提前书面通知大众中国， 大众中国应当在收到国轩高科通知之日起十（10）个工作日内以书面形式作出回 复。超过前述期限未书面回复的，视为大众中国同意国轩高科实施相关事项。

5.2 财务信息

国轩高科承诺，在本次战略投资完成后，其将在每个季度向大众中国提供大 众中国按照届时有效的中国会计准则、大众集团审计手册以及国际财务报告准则 （“IFRS”）准备其财务报表及报告所合理需要的国轩高科的财务数据和信息。 IFRS 为由国际会计准则理事会颁布的财务报告标准及其释义。大众中国应提前 合理时间告知国轩高科其具体要求，双方应在本协议签署后尽快就前述财务数据 和信息的范围和格式达成一致。国轩高科将在每次季报、半年报和年报披露时按 照约定的范围和格式向大众中国提供前述财务数据和信息。

6. 合规

6.1 在本次战略投资完成后，在适用的法律法规及深交所规则允许的范围内， 除非截至本协议签署之日有效的国轩高科公司章程禁止，国轩高科应采取所有适 当行动采用必要的会计标准和程序，以确保国轩高科应当编制和保持具备合理细 节的账簿、记录和账户，准确、公正地反映国轩高科的交易和资产处置；并维持 良好的内部会计管控系统。

6.2 在本次战略投资完成后，国轩高科应设置首席合规官职位，负责国轩高 科审计部门，并负责合规管理体系（“CMS”）的建立、日常实施和监督。首席 合规官应向国轩高科审计委员会报告。

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6.3 在适用的法律法规及深交所规则允许的范围内，除非截至本协议签署之 日有效的国轩高科公司章程禁止，自本次战略投资完成起三十（30）日内，国轩 高科应该提供全面配合，以使大众中国能够自费对其及其子公司的业务经营进行 进一步的合规尽职调查（“交易后合规尽职调查”）。该交易后合规尽职调查的范 围由大众中国提出。在遵守珠海国轩、李缜和李晨于本协议签署同一日签署的《股 东协议》“合规”条款的前提下，国轩高科应采取适当的措施及行动以减轻和纠 正交易后合规尽职调查中发现的任何不合规行为。

6.4 在适用法律法规及深交所规则允许的范围内，除非截至本协议签署之日 有效的国轩高科公司章程禁止，自本次战略投资完成起一百五十（150）日内， 国轩高科应该采取并实施 CMS，以恰当地应对国轩高科及其子公司面临的合规 风险。国轩高科的 CMS 应当以遵守包括 ISO 37001 及《反贿赂管理体系深圳标 准》在内的有关预防贿赂和腐败行为的知名标准和指南为目标，并应考虑国轩高 科因其与其子公司的业务和运营的性质和情况所面临的风险。

6.5 国轩高科将采取的 CMS 应至少包括以下措施：

(a) 由审计委员会牵头进行的识别合规相关风险的初步合规风险评估，以及 采取适当措施设计和改善内部管控的程序，重点关注第三方商业合作伙伴、礼品 和招待费;

(b) 旨在预防和发现贿赂和腐败的反贿赂和反腐败政策，该政策同时应要求 保持完整和准确的账簿记录，并形成充足的内部合规管控；

(c) 关于利益冲突的政策以及披露与评估此类冲突的程序；

• (d) 规范国轩高科员工行为的商业行为准则；

(e) 定期从实践角度交流合规法律、以构建国轩高科合规文化的培训与沟通 项目；

(f) 所有员工及其他相关人员用以举报或寻求合规、反贿赂、反垄断及反腐 败和道德问题指引的举报制度，包括能够匿名举报相关问题的举报热线和举报电 子邮箱。如果在上述第 6.4 条中规定的期间内未能建立该等举报制度，则可以将

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建立该等举报制度的期间延长至战略投资完成后三百六十（360）日；

(g) 对所有合规、反贿赂、反垄断及反腐败和道德问题投诉和举报（包括匿 名举报）的调查程序，以及采取恰当纠正措施和纪律处分以防止将来类似不当行 为发生的程序（包括对 CMS 进行必要的改进）。如果在上述第 6.4 条中规定的期 间内未能落实该等调查程序，则可以将建立该等调查程序的期间延长至战略投资 完成后三百六十（360）日；

(h) 评估申请部门负责人以上职位的候选人的背景调查程序，该程序重点针 对可能是前政府官员的候选人。如果招聘了具有政府相关背景的候选人，则必须 提供并保存招聘该等人员的正当理由和原因；以及

(i) 评估所有有权代表国轩高科行事和/或将与政府官员交往的第三方商业 合作伙伴的尽职调查程序，包括代理商、代表人、分销商、经销商、供应商及咨 询公司等。

6.6 在任何违反“合规”条款任何规定的行为的性质允许违约方提供救济的 情况下，守约方应授予违约方在收到守约方书面通知后六十（60）日内提供违约 救济的机会。若违约方没有不当延迟即开始违约救济，但是出于与违约方无关的 原因，其无法在原定期间内完成对违约的救济，违约方可以向守约方要求合理延 长此救济期间。

7. 违约责任

7.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

7.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方 支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超 过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方 造成的损失。

7.3 除前述违约责任外，如大众中国未能在本协议及发行通知书确定的期限

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内缴付或足额缴付股份认购价，大众中国就应付未付部分应按照每日万分之三的 利率就逾期之日起至实际缴付股份认购价的期间内向国轩高科额外支付滞纳金。

7.4 除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终 止或解除而免除。

8. 本协议的变更及终止

8.1 除本协议另有约定外，本协议仅在以下情形下可以终止：

(a) 经双方书面协商一致；

(b) 如果自本协议签署之日起十八（18）个月内第 3.1 条中任何生效条件仍 未成就，或本次发行在中国证监会核准文件有效期内仍未完成（“最后终止日”）， 则任何一方均有权书面通知对方终止本协议；但是如果生效条件不成就或本次发 行未能在最后终止日之前完成的主要原因是一方严重地违反了本协议且未能及 时采取有效的补救措施，则该方不享有本条约定的终止本协议的权利；

(c) 如大众中国根据《股份转让协议》“本协议的变更和解除”条款的规定终 止《股份转让协议》，则大众中国有权同时终止本协议；

(d) 如国轩高科根据《股份转让协议》“本协议的变更和解除”条款的规定终 止《股份转让协议》，则国轩高科有权同时终止本协议；

(e) 如本协议一方严重违反本协议的其他约定或《股份转让协议》，致使另一 方不能实现协议目的的，且该等违约未能在书面通知后的十五（15）个工作日内 补救，守约方有权书面通知违约方终止本协议并要求其根据本协议“违约责任” 条款的约定承担违约责任。

8.2 若本协议依据“本协议的变更及终止”条款而终止，双方在本协议项下 的所有进一步的义务亦将终止，但本协议“信息披露和保密条款”、“违约责任”、 “不可抗力”、“税费”、“通知与送达”、“本协议的变更及终止”、“适用法律和争 议的解决”、“其他”条款将在本协议终止后继续有效；且若本协议是由于一方违 约而由国轩高科或大众中国作为另一方根据“本协议的变更及终止”条款而终止，

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则终止方寻求所有法律救济的权利将在本协议终止后继续存在，不受影响。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事 回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并 将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。本次关联交易基于 公司战略发展需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，符合《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害 公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司非公开发 行涉及关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张 君

崔 浩

海通证券股份有限公司

年 月 日

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