Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 12, 2020

海通证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

2020 年度日常关联交易预计的核查意见

根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和 深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，海 通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股 份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的保荐机构，认真对公司 2020 年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易预计情况

（一）日常关联交易概述

为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规 规定，就公司控股子公司与关联方合肥星源新能源材料有限公司（以下简称 “ 合 肥星源 ” ）、中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称 “ 中冶新能源 ” ）、上海电气 国轩新能源科技有限公司及其子公司（以下简称 “ 电气国轩 ” ）、江苏建康汽车有 限公司（以下简称 “ 建康汽车 ” ）、安徽鑫大道交通运输股份有限公司（以下简称 “ 安 徽鑫大道 ” ）及其子公司、安徽民生物业管理有限公司（以下简称 “ 民生物业 ” ） 2020 年度日常关联交易情况进行了预计。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

						单位：万元
关联 交易 类别	关联人	关联交易 内容	定价 原则	合同签订金额 或预计金额	截至披露日 已发生金额	上年发生 金额
采购 材料	合肥星源	隔膜	市场 定价	20,000	170.00	5,043.60
出售 材料	电气国轩及其 子公司	原材料	协议 定价	10,000	0	4,543.10

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出售 商品 电气国轩及其 子公司 电芯及电池 组 协议 定价 采购 材料 中冶新能源 原材料 市场 定价 出售 商品 建康汽车 电池组及开 关柜 协议 定价 出售 商品 安徽鑫大道及 其子公司 电子组，开 关柜 协议 定价 接收 劳务 民生物业 物业服务 协议 定价 合计	电气国轩及其 子公司	电芯及电池 组	协议 定价	30,000	0	19.20
	中冶新能源	原材料	市场 定价	40,000	0	0
	建康汽车	电池组及开 关柜	协议 定价	20,000	310.13	3,291.77
	安徽鑫大道及 其子公司	电子组，开 关柜	协议 定价	1,000	124.95	98.50
	民生物业	物业服务	协议 定价	2,000	456.27	1,209.61
				123,000	1,061.35	14,205.78

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

							单位：万元
关联 交易 类别	关联人	关联交易 内容	实际发生 金额	预计 金额	实际发 生额占 同类业 务比例 （％）	实际发 生额与 预计金 额差异 （%）	披露日期及索引
采购 材料	合肥铜冠	铜箔	3,994.61	20,000	1.33	80.03	巨潮资讯网2019 年4月29日《关 于2019 年度日 常关联交易预计 的公告》（公告编 号：2019-028）
采购 商品	合肥星源	隔膜	5,043.69	20,000	18.73	74.78	巨潮资讯网2019 年4月29日《关 于2019 年度日 常关联交易预计 的公告》（公告编 号：2019-028）
采购 商品	电气国轩 及其子公 司	电芯及电 池组	2,439.17	20,000	0.93	87.80	巨潮资讯网2019 年4月29日《关 于新增2019 年 度日常关联交易 预计的公告》（公 告 编 号 ： 2019-028）
出售 商品	电气国轩 及其子公 司	涂碳铝 箔、电解 液	4,543.10	20,000	0.93	77.28	巨潮资讯网2019 年4月29日《关 于新增2019 年

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							度日常关联交易 预计的公告》（公 告 编 号 ： 2019-028）
出售 商品	建康汽车	电池组及 开关柜	3,291.77	15,000	0.67	78.05	巨潮资讯网2019 年4月29日《关 于2019 年度日 常关联交易预计 的公告》（公告编 号：2019-028）
出售 商品	安徽鑫大 道及其子 公司	电池组及 开关柜	98.50	1,000	0.02	90.15	巨潮资讯网2019 年4月29日《关 于新增2019 年 度日常关联交易 预计的公告》（公 告 编 号 ： 2019-028）
采购 材料	中冶新能 源	原材料	0	40,000	0.00	100.00	巨潮资讯网2019 年4月29日《关 于新增2019 年 度日常关联交易 预计的公告》（公 告 编 号 ： 2019-028）
出售 商品	电气国轩 及其子公 司	控制柜	19.20	20,000	0.00	99.90	巨潮资讯网2019 年12月4日《关 于新增2019 年 度日常关联交易 预计的公告》（公 告 编 号 ： 2019-105）

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系基本情况

企业名称	法定代 表人	注册资本	主营业务	注册地址	与本公司关系
合肥星源	刘瑞	65,000 万元	锂离子电池隔膜 及各类功能膜的 研发、生产、销售 及服务	安徽省合肥市 庐江县经济开 发区城西大道 128 号	公司间接参股 26.92%
电气国轩	孙华	30,000 万元	从事新能源技术、 软件技术、储能技	上海市嘉定区 恒永路285 号3	公司参股43%， 公司副总经理

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			术、节能设备技术 领域内的技术开 发、转让、咨询、 服务，计算机系统 集成，电池及配件 （除危险化学 品）、机械设备、 环保设备、节能设 备、输配电及控制 设备、电子元器 件、充电桩的销售	幢401 室	安栋梁过去十 二个月内曾任 董事的公司
中冶新能 源	宗绍兴	93,684 万元	新材料技术推广 服务；节能技术推 广服务；动力电池 制造；销售：有色 金属矿产品、化工 产品；货物或技术 进出口	曹妃甸工业区 钢铁电力产业 园区	公司间接参股 30%，公司董事 王强、张宏立担 任董事的公司
建康汽车	张越	15,364.06 万 元	客车及底盘的制 造、加工、销售; 货物运输;汽车零 部件、冲压件的制 造、加工及销售; 汽车销售、租赁; 新能源汽车充电 站、场建设	南京市六合区 龙池街道时代 大道79 号	实际控制人控 制的公司参股 11%
安徽鑫大 道	方清	34,998 万元	公交客运、旅游客 运、包车客运；普 通货物运输、普通 货物仓储；汽车销 售、租赁；新能源 汽车及相关产品 设施建设、运营及 管理服务	安徽省颍上经 济开发区电子 商务产业园二 期3 号楼111 室	实际控制人控 制的公司
民生物业	韩学文	500 万元	物业管理、家政服 务、装饰工程、洗 涤服务、房地产销 售代理及咨询	合肥市蜀山区 肥西路与清溪 路交口	实际控制人控 制的公司

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2、2019 年度上述公司主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
企业名称	资产总额	净资产	营业收入	净利润
合肥星源	63,979.24	23,299.98	11,954.93	-615.45
电气国轩	155,031.32	40,203.12	35,167.72	4,845.20
中冶新能	330,144.00	93,800.02	66,019.01	116.02
建康汽车	51,808.00	10,127.00	9,204.00	851.00
安徽鑫大	89,937.00	50,487.00	26,889.00	5,959.00
民生物业	2,712.00	1,138.00	4,588.00	509.00

注：以上财务数据合肥星源、电气国轩、中冶新能源已经审计，其他数据未 经审计。

• 3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行

• 与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市 场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和 实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司及控股子公司向合肥星源、中冶新能源采购产品，向建康汽车、安徽鑫 大道及其子公司销售产品以及向电气国轩及其子公司出售原材料和产品均为日 常生产经营所需。接受民生物业劳务服务，可充分利用其多年来在物业后勤行业 的丰富经验，避免因新建厂区投入大量自有后勤服务团队，有利于降低公司运营 成本，促进主营业务持续、稳定发展。

上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开 的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而 对关联方形成依赖。

五、关联交易履行的决策程序

公司第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事事前认可本

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次关联交易事项并出具了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2019 年年度股 东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且 关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独 立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联 交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股 东利益的情形。保荐机构对国轩高科2020 年度日常关联交易预计无异议。

（ 以下无正文 ）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公 司 2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张 君 崔 浩

海通证券股份有限公司

年 月 日

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