Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

May 7, 2019

海通证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

2019 年度日常关联交易预计的核查意见

根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和 深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相 关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为 国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的保荐机构，认真 对公司2019 年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易预计情况

（一）日常关联交易概述

为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规 规定，就公司全资子公司及其子公司与关联方合肥铜冠国轩铜材有限公司（以下 简称“铜冠国轩”）、合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）、国 轩新能源（苏州）有限公司（以下简称“苏州新能源”）、中冶瑞木新能源科技有 限公司（以下简称“中冶新能源”）、江苏建康汽车有限公司（以下简称“建康汽 车”）与安徽鑫大道交通运输股份有限公司（以下简称“安徽鑫大道”）及其子公 司 2019 年度日常关联交易情况进行了预计。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

				合同签订金 额或预计 金额	截至披露 日已发生 金额
关联交易 类别		关联交易 内容	定价 原则			上年发生 金额
	关联人
采购 材料	铜冠国轩	铜箔	市场 定价	20,000	239.36	5,402.27
采购 材料	合肥星源	隔膜	协议 定价	20,000	133.35	0

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采购 商品	苏州新能源	电芯及电池 组	协议 定价	20,000	2.65	14,493.30
出售 商品	苏州新能源	原材料	协议 定价	20,000	0	2,532.49
出售 商品	建康汽车	电池组及开 关柜	协议 定价	15,000	0	14,835.90
出售 商品	安徽鑫大道及 其子公司	电池组及开 关柜	协议 定价	1,000	141.6	493.36
采购 材料	中冶新能源	原材料	市场 定价	40,000	0	0
合计				126,000	516.96	37,757.32

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

						实际发 生额与 预计金 额差异 （%）
					实际发生 额占同类 业务比例 （％）
关联 交易 类别		关联 交易 内容
			实际发生 金额	预计 金额
	关联人						披露日期及索引
采购 材料	铜冠国轩	铜箔	5,402.27	10,000	2.03%	45.98%	巨潮资讯网2018 年4 月26 日《关 于2018 年度日常 关联交易预计的 公告》（公告编号： 2018-035）
采购 商品	合肥星源	隔膜	0	10,000	0.00%	100%	巨潮资讯网2018 年4 月26 日《关 于2018 年度日常 关联交易预计的 公告》（公告编号： 2018-035）
采购 商品	苏州新能源	电芯 及电 池组	14,493.30	15,000	100.00%	3.38%	巨潮资讯网2018 年7 月10 日《关 于新增2018 年度 日常关联交易预 计的公告》（公告 编号：2018-072）
出售 商品	苏州新能源	出售 材料	2,532.49	3,750	0.49%	32.47%	巨潮资讯网2018 年7 月10 日《关 于新增2018 年度

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							日常关联交易预 计的公告》（公告 编号：2018-072）
出售 商品	建康汽车	电池 组及 开关 柜	14,835.90	19,000	2.50%	21.92%	巨潮资讯网2018 年4 月26 日《关 于2018 年度日常 关联交易预计的 公告》（公告编号： 2018-035）
支付 租赁 费	安徽国轩新 能源投资有 限公司	房产	80.44	100	100%	19.56%	巨潮资讯网2018 年4 月26 日《关 于2018 年度日常 关联交易预计的 公告》（公告编号： 2018-035）
接受 劳务	民生物业	物业 服务	561.53	485	100%	15.78%	巨潮资讯网2018 年4 月26 日《关 于2018 年度日常 关联交易预计的 公告》（公告编号： 2018-035）
采购 商品	上海大匠网 络科技有限 公司	信息 系统	382.65	1,580	100%	75.78%	巨潮资讯网2018 年7 月10 日《关 于新增2018 年度 日常关联交易预 计的公告》（公告 编号：2018-072）
出售 商品	安徽鑫大道 及其子公司	电池 组及 开关 柜	493.36	600	0.10%	17.77%	巨潮资讯网2018 年7 月10 日《关 于新增2018 年度 日常关联交易预 计的公告》（公告 编号：2018-072）

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系基本情况

企业名称	法定代表人	注册资本	主营业务	注册地址	与本公司 关系
铜冠国轩	丁士启	37,280 万元	铜成品材、电线制 造；铜合金加工	合肥市经济技术开 发区紫蓬路11 号	合肥国轩参股 11.25%

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合肥星源	刘瑞	65,000 万元	锂离子电池隔膜 及各类功能膜的 研发、生产、销售 及服务	安徽省合肥市庐江 县经济开发区城西 大道128 号	合肥国轩参股 26.92%，公司董 事王强担任其 董事
苏州新能源	孙华	20,000 万元	新能源技术领域 内的技术开发;锂 离子电池的研发、 销售;新能源汽车 用锂离子动力电 池的制造	江苏省玉山镇元丰 路100 号	公司间接持股 43%
建康汽车	张越	15,364.06 万 元	客车及底盘的制 造、加工、销售; 货物运输;汽车零 部件、冲压件的制 造、加工及销售; 汽车销售、租赁; 新能源汽车充电 站、场建设	南京市六合区龙池 街道时代大道79 号	国轩新能源持 有建康汽车11% 股份
鑫大道	方清	31,110 万元	公交客运、旅游客 运、包车客运；普 通货物运输、普通 货物仓储；汽车销 售、租赁；新能源 汽车及相关产品 设施建设、运营及 管理服务。	安徽省颍上经济开 发区电子商务产业 园二期3 号楼111 室	实际控制人控 制的公司
中冶新能源	宗绍兴	93,684 万元	节能环保技术及 产品技术开发、咨 询、转让、服务； 动力电池制造；货 物及技术进出口。	曹妃甸工业区钢铁 电力产业园区	合肥国轩参股 30%，公司董事 王强担任其董 事

2、2018 年度上述公司主要财务数据如下：

单位：万元

项目	铜冠国轩	合肥星源	苏州新能源	建康汽车	安徽鑫大道	中冶新能源
资产总额	82,493.53	584,581.11	47,117.32	58,237.33	68,201.21	201,896.20

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净资产	42,835.58	23,915.43	24,857.71	5,276.96	39,864.38	93,684.00
营业收入	101,522.60	5,392.64	30,221.58	17,155.42	4,560.91	0
净利润	5,982.10	-4,526.13	-239.01	-2,224.50	-1,399.51	0

备注：合肥星源、苏州新能源、中冶新能源为经审计数据，其他公司财务数 据未经审计。

3、关联方履约能力分析：上述关联方经营状况正常，财务状况良好，能够 履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，按市 场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和 实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司向铜冠国轩、合肥星源、苏 州新能源、中冶新能源采购产品以及向建康汽车销售产品，全资子公司江苏东源 电器股份有限公司向建康汽车、安徽鑫大道销售产品均为日常生产经营所需。

上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开 的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而 对关联方形成依赖。

五、关联交易履行的决策程序

公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通 过了《关于2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李缜、王强回避表决， 独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见。该议案尚需提交 公司2018 年年度股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且 关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独 立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司

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章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联 交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股 东利益的情形。保荐机构对国轩高科2019 年度日常关联交易预计无异议。

（ 以下无正文 ）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公 司 2019 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

张 君 崔 浩

海通证券股份有限公司

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年 月 日