Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 31, 2018

国元证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

对参股公司中冶新能源提供担保

暨关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为国轩高 科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）2017年配股的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关规定，对公司及全资子公司拟为其参股公司提供担保暨关联交 易的情况进行了审慎核查，核查情况如下：

一、担保情况概述

1、公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”） 参股公司中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）主要从事锂离 子电池三元正极材料前驱体的研发、生产与销售。为促进中冶新能源项目建设和支 持其经营发展，合肥国轩拟按照《中冶瑞木新能源科技有限公司股东协议》约定， 为其向银行贷款提供担保，担保金额不超过人民币34,953万元，担保期限5年（具 体以与银行签订的《最高额保证合同》或《保证合同》为准）。中冶新能源其他股 东均按持股数对中冶新能源提供相应担保。

2、中冶新能源为合肥国轩参股公司，公司拟任董事王强先生担任其董事,本次 对外担保事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等规定，本次对外担保事项需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权董事长根据实际 经营需要，代表公司在担保协议上签字并加盖公司公章。

二、被担保人基本情况

被担保人：中冶瑞木新能源科技有限公司

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注册资本：93,684万元人民币 成立时间：2017年9月6日

法定代表人：宗绍兴

住所：曹妃甸工业区钢铁电力产业园区

经营范围：节能环保技术及产品技术开发、咨询、转让、服务；动力电池制造； 货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中冶新能源的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	认缴出资比例
1	中国冶金科工集团有限公司	47,778.84	51%
2	合肥国轩高科动力能源有限公司	28,105.20	30%
3	比亚迪股份有限公司	9,368.40	10%
4	唐山曹妃甸发展投资集团有限公司	8,431.56	9%
合计		93,684.00	100%

中冶新能源为合肥国轩参股公司，公司拟任董事王强先生担任其董事,，本次 对外担保事项构成关联交易。

中冶新能源2017年末公司经审计总资产为95,111 万元，总负债为1,427万元， 净资产为93,684万元，资产负债率为1.50%。截至2018年6月30日，中冶新能源总资 产为101,419万元,总负债为7,735万元，净资产为93,684万元，资产负债率为7.63% （未经审计）。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签署担保协议，经董事会审议通过后，公司将根据担保事项进展 或变化情况，及时披露相关信息。

四、累计对外担保金额及逾期担保情况

截至2018年7月31日，公司及控股子公司累计对外担保余额为人民币191,066 万元，占公司2017年度经审计净资产的23.15%。公司及子公司不存在逾期担保的情 况。上述担保均为对子公司及孙公司之间提供的担保。目前，公司不存在对公司之 外的第三方提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决 败诉而应承担损失的情况。

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五、对外担保事项的审批情况

公司于2018年7月31日召开了第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十 八次会议，审议通过了《关于为参股公司中冶新能源提供担保暨关联交易的议案》， 独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述担保尚需提交股东大会审 议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：合肥国轩为参股公司中冶新能源提供担保暨关联交易 的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要 的内部审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次关联交 易尚需提交公司股东大会审议通过。本保荐机构对合肥国轩为参股公司中冶新能源 提供担保暨关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司对参股 公司中冶新能源提供担保暨关联交易的的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 戚科仁 盛 巍

国元证券股份有限公司 年 月 日

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