Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jul 9, 2018

国元证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

新增2018 年度日常关联交易预计的核查意见

根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和 深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相 关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为 国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）的保荐机构，认真 对公司新增2018 年度日常关联交易预计进行了核查，具体情况如下：

一、关联交易预计情况

（一）日常关联交易概述

国轩高科根据业务发展需要，公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公 司（以下简称 “ 合肥国轩 ” ）及其全资子公司拟与国轩新能源（苏州）有限公司（以 下简称 “ 苏州国轩 ” ）、上海大匠网络科技有限公司（以下简称“大匠网络”）进行 日常关联交易，公司全资子公司东源电器集团股份有限公司（以下简称 “ 东源电 器 ” ）拟与安徽鑫大道交通运输股份有限公司（以下简称“鑫大道”）及其全资子 公司进行日常关联交易。

2018 年 7 月 9 日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 新增 2018 年日常关联交易预计的议案》，关联董事李缜先生回避表决，表决结果 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见 和独立意见，本保荐机构出具了专项核查意见。本次日常关联交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该项议案尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议，关联股东需对该议案回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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			关联交 易定价 原则	合同签订金 额或预计 金额	截至披露 日已发生 金额
关联交易 类别		关联交易 内容				上年发生 金额
	关联人
向关联方 采购产品	苏州国轩	产品采购	协议 定价	15,000	15,000	25,032
关联方向 公司采购 原材料	苏州国轩	采购材料	协议 定价	3,750	3,750	8,540
向关联方 销售产品	鑫大道及 其全资子 公司	销售产品	协议 定价	600	15	599.8
关联方提 供信息化 实施和咨 询服务	大匠网络	信息咨询服 务	协议 定价	1,580	0	0
合计				20,930	18,765	34,171.8

注：2017 年度及2018 年度上半年，苏州国轩为公司合并报表范围内的全资子公司，公 司与苏州国轩之间发生的交易不属于关联交易。

(三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

		关联	关联		占同类交		是否超
关联	关联关			关联交易金		预计		披露	披露
		交易	交易		易金额的		过获批
交易方	系			额		金额		日期	索引
		类型	内容		比例（%）		额度
	公司参								巨潮资讯网
合肥铜冠
	股	采购							《2016年度
国轩铜材			铜箔	4,810.63	1.95%	18,000	否	2017.4.8
	11.25%	商品							股东大会决
有限公司
	的公司								议公告》
合肥奥莱
	实际控	商品							巨潮资讯网
新能源汽
	制人控	采购	电动						《2016年度
车销售有				216.48	100.00%	200	是	2017.4.8
	制的公	与租	汽车						股东大会决
限责任公
	司	赁							议公告》
司
	实际控								巨潮资讯网
安徽民生
	制人控	接受	物业						《2016年度
物业有限				454.17	100.00%	1,000	否	2017.4.8
	制的公	劳务	服务						股东大会决
公司
	司								议公告》
江苏建康	安徽国		电池						巨潮资讯网
		出售
汽车有限	轩新能		组及	14,478.77	3.02%	18,409	否	2017.8.30	《关于全资
		商品
公司	源投资		开关						子公司与关

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	有限公		柜						联方签署买
	司参股								卖合同暨关
	11%								联交易的公
									告》
	安徽国
	轩新能		电池
江苏建康
	源投资	出售	组及
汽车有限				800.7	0.17%	——	否	——	——
	有限公	商品	开关
公司
	司参股		柜
	11%
	实际控
利辛县电
	制人控	出售	充电
动公交有				62.67	0.01%	——	否	——	——
	制的公	商品	桩
限公司
	司
颍上大道	实际控
			充电
新能源公	制人控	出售
			桩、开	443.11	0.09%	——	否	——	——
交有限公	制的公	商品
			关柜
司	司
太和县大	实际控
道新能源	制人控	出售	开关
				94.02	0.02%	——	否	——	——
公交有限	制的公	商品	柜
公司	司
安徽国轩	实际控								巨潮资讯网
		支付
新能源投	制人控								《2016年度
		租赁	房产	80.44	100.00%	100	否	2017.4.8
资有限公	制的公								股东大会决
		费
司	司								议公告》
	实际控
NascentI	制人之	支付
nvestmen	子李晨	租赁	房产	96.99	100.00%	——	否	——	——
t.LLC	控股公	费
	司
合计				21,537.98	--	37,709	--	--	--

二、关联方的基本情况

1、关联关系基本情况

企业名称	法定代表人	注册资本	主营业务	注册地址	与本公司关系
苏州国轩	孙华	20,000 万元	新能源技术领域内 的技术开发,新能 源汽车用锂离子动 力电池的制造。	昆山市玉山 镇元丰路 100 号	公司参股公司，公司 副总经理安栋梁担 任其董事
鑫大道	方清	20,000	公交客运、旅游客	安徽省颍上	实际控制人控制的

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		万元	运、包车客运；普 通货物运输、普通 货物仓储；汽车销 售、租赁；新能源 汽车及相关产品设 施建设、运营及管 理服务。	经济开发区 电子商务产 业园二期3 号楼111 室	公司
大匠网络	李大学	1,000 万元	网络科技、信息技 术开发、咨询、服 务、转让，企业管 理咨询等。	中国（上海） 自由贸易试 验区锦绣东 路1999 号3 幢622 室	公司实际控制人控 制的公司参股35%

2、关联方主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
主要财务指标	苏州国轩	鑫大道	大匠网络
	2018 年3 月31 日 （未经审计）	2018 年3 月31 日 （未经审计）	2018 年6 月30 日 （未经审计）
资产总额	49,863.45	33,742.21	211.67
净资产	24,673.53	18,710.44	186.85
营业收入	8,450.85	984.83	47.96
净利润	-423.19	197.71	-163.15

三、关联交易的定价政策和定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，依据 市场价格为基础定价、交易。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付 款安排和结算方式参照合同约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

合肥国轩向苏州国轩销售原材料、采购产品，大匠网络向合肥国轩提供信息 化实施和咨询服务，以及东源电器向鑫大道及其子公司销售产品，均属于日常经 营活动。上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、 公开的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交

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易而对关联方形成依赖。

五、关联交易履行的决策程序

公司第七届董事会第十七次会议及公司第七届监事会第十七次会议审议通 过了《关于新增2018 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李缜回避表决。 本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事 已对本次关联交易发表了同意的独立意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议批准且 关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独 立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等相关规定的要求；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联 交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股 东利益的情形。综上，保荐机构对国轩高科新增2018 年度日常关联交易预计无 异议。

（ 以下无正文 ）

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（ 本页无正文 ， 为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司新增 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页 ）

保荐代表人： 戚科仁 盛 巍 国元证券股份有限公司

年 月 日

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