Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

国元证券股份有限公司关于

国轩高科股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之业绩承诺实现及减值测试的核查意见

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东源电器集团股份有限公司向 珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]662 号），核准国轩高科股份有限公司（前身为江苏东源电器集团股 份有限公司，下称“国轩高科”或“上市公司”）重大资产重组，同时核准上市 公司非公开发行股份募集配套资金。

2015年5月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登 记申请受理确认书》,上市公司向交易对方发行股份购买资产发行的总计 488,435,478股人民币普通股（A股）股份已登记至珠海国轩贸易有限责任公司 （下称“珠海国轩”）等交易对方名下。2015年6月5日，上市公司就本次配套融 资发行对象的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登 记材料，募集配套资金非公开发行的120,528,634 股 A 股股份登记至李缜等 4 名特定投资者名下。

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）作为 国轩高科发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定对 国轩高科本次发行股份所购买标的资产2017 年业绩承诺实现情况进行了审核， 并发表如下审核意见：

一、业绩承诺情况

根据上市公司与珠海国轩签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次重 大资产重组采用收益法进行评估并作为定价依据的标的资产合肥国轩高科动力能 源有限公司（以下简称“合肥国轩”）在 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币31,615.79 万 元、42,310.61 万元、46,842.15 万元。

二、业绩承诺实现情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]

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2202号《盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重大资产重组标的资产合肥 国轩2017年度实际实现的扣除非经常性损益的净利润为51,826.32万元，是盈利预 测数46,842.15万元的110.64%，2017年业绩承诺已实现。

2015年至2017年，标的资产业绩承诺实现情况如下：

项目	2015 年	2016 年	2017 年
业绩承诺数（万元）	31,615.79	42,310.61	46,842.15
业绩实现数（扣非后归属于母公司所有者的净利润）（万元）	53,677.24	96,694.27	51,826.32
差异（万元）	22,061.45	54,383.66	4,984.17
完成率	169.78%	228.53%	110.64%

标的资产2015 年至2017 年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润均大于业绩承诺数，不需要对上市公司进行补偿。

三、减值测试情况

国轩高科已聘请华普天健就标的资产是否存在减值情形进行审核并出具了 “会专字[2018]3667 号”《股东权益减值测试报告》，经审核，截至2017 年12 月31 日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，标的资产合肥 国轩99.26%股权评估价值为904,146.19 万元，大于标的资产原交易价格 332,624.56 万元，标的资产未发生减值。

四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组中采用收益法进行评估并作 为定价依据的标的公司合肥国轩2017年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为51,826.32万元，业绩承诺已超额实现。

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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现及减值测试的核查 意见》签章页）

财务顾问主办人：

戚科仁 胡 伟

国元证券股份有限公司 年 月 日

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