Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

募集资金年度存放和使用鉴证报告

国轩高科股份有限公司

会专字 [2018] 2200 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

中国·北京

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告目录

目 录	页 次
鉴证报告	1-2
年度募集资金使用情况专项报告	3-12

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会专字[2018]2200 号

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

国轩高科股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的国轩高科股份有限公司（以下简称国轩高科）管理层编制 的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供国轩高科年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为国轩高科年度报告必备的文件，随其他文件一起报送 并对外披露。

二、 管理层的责任

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》（2015 年修订）和相关格式指引编制《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》是国轩高科管理层的责任,这种责任包括保证其内 容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对国轩高科管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

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五、 鉴证结论

我们认为，国轩高科管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》（2015 年修订）和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了 国轩高科 2017 年度募集资金实际存放与使用情况。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国·北京 中国注册会计师：

2018 年 4 月 25 日

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国轩高科股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

国轩高科股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》（2015 年修订）和相关格式指引的规定，将公司 2017 年度募集资金存放与 使用情况报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]662 号文《关于核准江苏东源电 器集团股份有限公司向珠海国轩贸易有限责任公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》核准，本公司向特定对象李缜、王菊芬、吴永钢、陈林芳四名自 然人非公开发行有限售条件流通股 120,528,634 股募集配套资金，每股面值为人民 币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.81 元。本公司非公开发行募集配套资金总额 为人民币 82,080.00 万元，扣除与发行有关的费用人民币 4,106.53 万元，实际募集 配套资金净额为人民币 77,973.47 万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）会验字[2015]2730 号《验资报告》验证。本公司对募集资金 采取了专户存储制度。

2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1820 号《关于核准国轩高科股 份有限公司配股的批复》核准，本公司向原股东配售人民币普通股 262,926,000.00 股新股。截止 2017 年 11 月 27 日，本公司已实际向原股东配售人民币普通股 260,230,819.00 股新股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 13.69 元，共计募集人民币 3,562,559,912.11 元，扣除各项发行费用合计人民币 27,954,934.73 元后，实际募集资金净额为人民币 3,534,604,977.38 元。上述资金到 位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5313 号《验资报 告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

1、2015 年非公开发行

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国轩高科股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2015 年 6 月 30 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 3,731.07 万元，募集资金到 位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,731.07 万 元；（2）2015 年度直接投入募集资金项目 3,576.46 万元；（3）2016 年度直接投入 募集资金项目 59,716.09 万元；（4）2017 年度直接投入募集资金项目 5,184.12 万元； （5）2017 年 10 月 26 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司前次募投项目结 项并将节余募集资金及利息收入 7,557.66 万元永久补充流动资金（公司在完成节 余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付， 节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。截至 2017 年 12 月 31 日止，公 司累计使用募集资金 72,207.74 万元，永久补充流动资金 6,737.04 万元，募集资金 专用账户利息净收入 971.31 万元，募集资金专户 2017 年 12 月 31 日无余额。

2、2017 年配股

公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至 2017 年 12 月 18 日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 54,028.00 万元，募集资金到 位后，公司截至 2017 年 12 月 31 日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金 35,044.72 万元；（2）2017 年度直接投入募集资金项目 8,562.00 万元。 2017 年度公司累计使用募集资金 43,606.72 万元，扣除累计已使用募集资金后，募 集资金余额为 309,853.78 万元，募集资金专用账户利息净收入 12.96 万元，募集资 金专户 2017 年 12 月 31 日余额合计为 309,866.74 万元。

二、 募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理制度》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集 资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集 资金的规范使用。

1、2015年非公开发行

2015 年 6 月 1 日，公司与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所 在银行徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行股份有限公司南通

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国轩高科股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

通州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方 监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的 履行不存在问题。

2015年6月1日公司第六届董事会第十四次会议和2015年6月18日第二次临时 股东大会审议并通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，同意公司用本次 配套融资募集资金净额 779,734,725.24 元全部通过增资方式投入合肥国轩高科动 力能源有限公司（以下简称合肥国轩），用于满足合肥国轩募投项目建设需要。

2015 年 7 月 9 日，公司及子公司合肥国轩与保荐机构国元证券股份有限公司 和募集资金专户所在银行徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行 股份有限公司南通通州支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的 权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 四方监管协议的履行不存在问题。

2、2017 年配股

2017 年 12 月 8 日，公司及子公司合肥国轩、合肥国轩电池材料有限公司、南 京国轩电池有限公司、青岛国轩电池有限公司、南通东源新能源科技发展有限公 司与保荐机构国元证券股份有限公司和募集资金专户所在银行中国工商银行股份 有限公司合肥银河支行、汇丰银行（中国）有限公司合肥分行、中国建设银行股 份有限公司合肥蜀山支行、上海浦东发展银行股份有限公司合肥桐城路支行、中 国民生银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行、中 信银行股份有限公司合肥分行分别签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，四方监管协议的履行不存在问题。

截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	银行名称	银行账号	余额
2015年非公开 发行	徽商银行股份有限公司合肥三 孝口支行	1021101021000517778	—
	中国工商银行股份有限公司南 通通州支行	1111425719300106589	—

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国轩高科股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

2017年配股	中国工商银行合肥银行支行	1302015419200320401	70,197.94
	兴业银行合肥黄山路支行	499060100100182986	49,517.67
	中国民生银行合肥分行营业部	607503054	50,001.25
	上海浦东发展银行合肥桐城路 支行	58050078801600000060	35,199.70
	中信银行合肥桐城路支行	8112301011300392983	27,008.92
	中国建设银行合肥蜀山支行	34050146860700000447	25,000.62
	汇丰银行（中国）合肥分行	165012188013	52,940.64
合计			309,866.74

三、 2017 年度募集资金的实际使用情况

1、2015年非公开发行：截至2017年12月31日止，公司实际投入相关项目的募 集资金款项共计人民币72,207.74万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 《2015年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

2、2017年配股：截至2017年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金 款项共计人民币43,606.72万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表《2017年 配股募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年 2 月 1 日，根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，公司将 2015年非公开发行“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”中年产2.4亿AH动力锂 电池生产线实施地点由“合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角”变更至与原 实施地点相邻的“合肥市新站区浍水路与蔡伦路交口东北角”。

除上述变更，截至2017年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他变 更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募

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国轩高科股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

国轩高科股份有限公司

2018 年 4 月 25 日

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国轩高科股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

附表：

2015 年非公开发行募集资金使用情况对照表

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			77,973.47			本年度投入募集 资金总额	5,184.12
报告期内变更用途的募集资金总额			—			已累计投入募集 资金总额	72,207.74
累计变更用途的募集资金总额			—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.年产2.4亿AH动力锂 电池产业化项目	否	63,525.69	63,525.69	4,275.99	61,443.67	96.72	2016年12月	42,940.79	是	否
2.动力锂电池及其材料 研发中心建设项目	否	14,447.78	14,447.78	908.13	10,764.07	74.50	2016年12月	—	—	否
承诺投资项目小计		77,973.47	77,973.47	5,184.12	72,207.74			42,940.79
超募资金投向
超募资金投向小计
合计		77,973.47	77,973.47	5,184.12	72,207.74			42,940.79
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因	动力锂电池及其材料研发中心建设项目无法单独核算效益的主要原因：本项目不直接生产产品，其效益将从公司研发的新产品和 提供的技术支撑服务中间接体现。通过本项目的实施，将增强其自主创新能力，加速产品的升级换代和新产品的研发上市，加快科技

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国轩高科股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

（分具体项目）	成果的转化步伐，不断提高产品的技术含量和市场竞争力，为公司的快速发展提供强有力的技术保证和充足的技术储备。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	无
募集资金投资项目实 施地点变更情况	2016年2月1日，根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，公司将“年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目”中年产2.4 亿AH动力锂电池生产线实施地点由“合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角”变更至与原实施地点相邻的“合肥市新站区浍水路 与蔡伦路交口东北角”。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	无
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	募集资金到位前，截至2015年6月30日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,731.07万元，募集资金到位后， 2015年8月20日，经本公司第六届董事会第十六次会议决议批准，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,731.07 万元。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	2015年8月10日，经2015年第四次临时股东大会会议审议通过，公司将部分闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时用于补充 流动资金，使用期限不超过6个月，公司已于2016年2月4日将上述临时补充流动资金20,000.00万元归还至募集资金专用账户。2016 年3月10日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司将部分闲置募集资金人民币7,500.00万元暂时用于补充流动资金， 使用期限不超过6 个月，公司已于2016 年9 月6 日将上述临时补充流动资金7,500.00 万元归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	2017年10月26日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意将公司前次募投项目结项并将节余募集资金及利息收入7,557.66万元永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将 按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。出现募集资金节余的主要原 因如下：公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，同时，公司从募投项目实际情况出发， 严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目的成本；募集资金存放银行期间产生的利息收入。
尚未使用的募集资金 用途及去向	无
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

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2017 年配股募集资金使用情况对照表

国轩高科股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			353,460.50			本年度投入募集 资金总额				43,606.72
报告期内变更用途的募集资金总额			—			已累计投入募集 资金总额				43,606.72
累计变更用途的募集资金总额			—
累计变更用途的募集资金总额比例			—
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.合肥国轩高科动力能 源有限公司年产6 亿 Ah 高比能动力锂电池 产业化项目	否	90,000.00	90,000.00	19,804.25	19,804.25	22.00	2019年12月	—	—	否
2.青岛国轩电池有限公 司年产3 亿Ah 高比能 动力锂电池产业化项 目	否	50,000.00	50,000.00	483.57	483.57	0.97	2019年12月	—	—	否
3.南京国轩电池有限公 司年产3 亿Ah 高比能 动力锂电池产业化项 目	否	50,000.00	50,000.00	—	—	—	2019年12月	—	—	否
4.年产10,000吨高镍三 元正极材料和5,000 吨 硅基负极材料项目	否	50,000.00	50,000.00	14,801.55	14,801.55	29.60	2018年12月	—	—	否

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国轩高科股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

5.年产21万台（套）新 能源汽车充电设施及 关键零部件项目	否	30,000.00	30,000.00	2,991.58	2,991.58	9.97	2018年12月	—	—	否
6.年产20 万套电动汽 车动力总成控制系统 建设项目	否	25,000.00	25,000.00	—	—	—	2019年12月	—	—	否
7.工程研究院建设项目	否	58,460.50	58,460.50	5,525.77	5,525.77	9.45	2019年12月	—	—	否
承诺投资项目小计		353,460.50	353,460.50	43,606.72	43,606.72			—
超募资金投向
超募资金投向小计
合计		353,460.50	353,460.50	43,606.72	43,606.72			—
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	无
项目可行性发生重大 变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	无
募集资金投资项目实 施地点变更情况	无
募集资金投资项目实 施方式调整情况	无
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	募集资金到位前，截至2017年12月18日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入54,028.00万元，募集资金到位后， 公司截至2017 年12 月31 日止以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金35,044.72 万元。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	无

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国轩高科股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

尚未使用的募集资金 用途及去向	尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

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