Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 22, 2017

国元证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以 下简称“国轩高科”或“公司”）配股公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职 责，对国轩高科拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了专项核查，具体核 查情况如下：

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批 复》（证监许可【2017】1820号），核准公司向原股东配售262,926,000股新股。截 至2017年11月24日止，公司实际配售股份260,230,819股，每股配售价格为13.69元， 募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元 后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。以上募集资金已全部到位，并 由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年11月27日的新增注册 资本实收情况出具了新增股本实收情况的验证报告（会验字[2017]5313号）。发行人 对募集资金采取专户存储，分别与各实施主体以及专户银行、保荐机构签订了《募集 资金四方监管协议》。

二、募集资金使用情况及闲置原因

根据公司《国轩高科股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”） 本次配股募集资金总额不超过人民币36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全 部用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	投资项目名称	总投资金额	拟使用募集资金
1	新一代高比能动力锂电池产业化项目
1.1	合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	115,800.97	95,000.00
1.2	青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	61,090.73	50,000.00
1.3	南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	60,408.60	50,000.00
2	年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目	65,377.75	50,000.00

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3	年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目	38,944.00	30,000.00
4	年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目	36,247.30	25,000.00
5	工程研究院建设项目	106,606.60	60,000.00
合计		484,475.95	360,000.00

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现 阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）投资目的

公司本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投 资计划，并在有效控制风险的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加资金收 益。

（二）投资额度及期限

公司拟使用不超过闲置募集资金人民币150,000万元进行现金管理，决议有效期 限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有 效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集 资金专户。

（三）产品品种

投资品种为商业银行发行的且期限不超过十二个月的保本型理财产品，投资的 产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求的银行投资产品，产品发行主 体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； （3）投资产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申 购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

（四）实施方式

董事会授权公司经营管理层在额度范围和有效期限内，行使该项投资决策权并 签署相关法律文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确产品金 额、选择产品品种、确定理财金额、期间以及签署合同等。受托方与公司及控股子 公司之间应当不存在关联关系。

（五）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露现金管理的具体进展情况。

（六）关联交易

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公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募 集资金用途的行为。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

• 1、虽然投资理财产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，

• 不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要为收益波动风险、流动性风险等；

• 2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实

• 际收益不可预测；

  • 3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

• 1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益

• 好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、董事会授权董事长签署相关合同，财务负责人负责组织具体实施。公司财务 部建立购买理财产品的台账，实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现， 存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资理财产品出现与购买时 情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

• 3、公司审计部负责对投资理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地

• 预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

4、独立董事、监事会有权对公司募集资金使用情况以及购买理财产品的资金使 用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，确保不影响募集资金 项目正常进行。

• 5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露产品的购买及损益情况。 五、对公司经营的影响

公司坚持规范运作、保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正 常经营的情况下，使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建 设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为 公司及股东获取更多的利益。

六、使用闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，已经由公司2017年12月 22日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过。公 司独立董事亦对该事项发表了同意的独立意见。

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七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已 经公司第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，且独立 董事已发表了同意意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金进行 现金管理事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的 要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情 况。因此，保荐机构对国轩高科拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异 议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用部分闲置募 集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 戚科仁 盛 巍 国元证券股份有限公司 年 月 日

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