Gotion High-tech CO.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Dec 22, 2017

国元证券股份有限公司

关于国轩高科股份有限公司使用配股募集资金

置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司 （以下简称“国轩高科”或“公司”）公开发行配股的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规 定履行持续督导职责，对国轩高科拟使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金事项进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》 （证监许可【2017】1820号），核准公司向原股东配售262,926,000股新股。截至 2017年11月24日止，公司实际配售股份260,230,819股，每股配售价格为13.69元， 募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元 后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。以上募集资金已全部到位， 并由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年11月27日的新增注 册资本实收情况出具了新增股本实收情况的验证报告（会验字[2017]5313号）。公 司对募集资金采取专户存储，分别与各募投项目实施主体以及专户银行、保荐机构 签订了《募集资金四方监管协议》。

二、配股说明书承诺募集资金投资项目情况

（一）本次发行募集资金规模及用途

根据公司《国轩高科股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”） 本次配股募集资金总额不超过人民币36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全 部用于如下项目：

			单位：万元
序号	投资项目名称	总投资金额	拟使用募集资金
1	新一代高比能动力锂电池产业化项目
1.1	合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	115,800.97	95,000.00
1.2	青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	61,090.73	50,000.00
1.3	南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目	60,408.60	50,000.00

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2 3 4 5	年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负 极材料项目	65,377.75	50,000.00
	年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部 件项目	38,944.00	30,000.00
	年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目	36,247.30	25,000.00
	工程研究院建设项目	106,606.60	60,000.00
合计		484,475.95	360,000.00

（二）配股募集资金运用的总体安排

本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自 行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金项目情况

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国轩高科股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2017]5495号）， 截至2017年12月18日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额 为540,280,031.28元。本次置换金额为540,280,031.28元。具体情况如下：

单位:元

				单位:元
序 号	投资项目名称	拟使用募集资金	截止披露日自有 资金已投入金额	拟置换金额
1	新一代高比能动力锂电 池产业化项目	—	—	—
1.1	合肥国轩年产6亿Ah高比 能动力锂电池产业化项 目	950,000,000.00	116,222,500.00	116,222,500.00
1.2	青岛国轩年产3亿Ah高比 能动力锂电池产业化项 目	500,000,000.00	4,835,749.49	4,835,749.49
1.3	南京国轩年产3亿Ah高比 能动力锂电池产业化项 目	500,000,000.00	189,832,784.10	189,832,784.10
2	年产10,000吨高镍三元 正极材料和5,000吨硅基 负极材料项目	500,000,000.00	148,015,463.76	148,015,463.76
3	年产21万台（套）新能	300,000,000.00	26,115,787.28	26,115,787.28

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	源汽车充电设施及关键 零部件项目
4	年产20万套电动汽车动 力总成控制系统建设项 目	250,000,000.00	—	—
5	工程研究院建设项目	600,000,000.00	55,257,746.65	55,257,746.65
合 计		3,600,000,000.00	540,280,031.28	540,280,031.28

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，国轩高科管理层编制的《国轩 高科股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的规定，在 所有重大方面如实反映了国轩高科以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情 况。

四、募集资金置换预先投入募投项目自筹资金履行的审议程序 （一）董事会审议情况

公司于2017年12月22日召开的第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金540,280,031.28元。

（二）监事会审议情况

公司于2017年12月22日召开的第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为公司本次使用配股募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的决策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》等有关规定，同意以配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金540,280,031.28元。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的决 策程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意公司 以配股募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用配股募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金事项，不存在变相改变配股募集资金用途和损害股东利益的情况；本次使用配股募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月。 公司上述配股募集资金使用事项经过公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明

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确同意意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小 板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。因此，本保荐机构同意 公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司使用配股募集资 金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 戚科仁 盛 巍 国元证券股份有限公司 年 月 日

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